【作者】 Claire Cummings
【資料來源】 Lexology
【發佈日期】 2016年 7月 18日
【介紹者】 閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】
Quoted Companies Alliance(簡稱QCA)已經發佈了一份修訂後的中小型上市公司薪酬委員會指引。該指引是給中小規模上市公司的最佳實務指引，目的是協助這些公司的薪酬委員會在薪酬上可以發展出一套客製化的方法，藉此以公平而合理的方式為執行董事和高階經理人制訂薪酬，另外也藉此協助落實公司策略及有效的風險管理。
QCA是一個以推動中小型上市公司利益為目標的獨立性會員組織，其成員代表了大約是所有上市公司的85％。QCA在2005年發表了第一份公司治理綱領，並在2012年首次發佈中小型上市公司薪酬委員會指引(Remuneration Committee Guide for Small and Mid-Size Quoted Companies)。
該指引包含了委員會的運作面向、委員會成員及與之合作者的角色與責任，，另外還包括薪酬報告規範、制訂薪酬政策考量的因素、和股東溝通及薪酬報告。
2016年版的指引立基於2012年版，並做了一些改變以反映公司治理規範、行為及最佳實務上的改變。修訂的內容如下所示：
- 一個有效能的薪酬委員會—2016年版的改變，包括重新改寫了薪酬委員會的責任，並且撰寫了一個新的專章，參考本章節所述的委員會目標，列舉出孱弱或堅實的治理環境的例子。在該部分也更新了薪酬委員會的參照標準，QCA認為委員會應該至少由3名獨立、非執行業務的成員組成；
- 角色與責任—2016年版的指引擴大了薪酬委員會主席的角色，在其中更強調與釐清了委員會秘書的角色；
- 薪酬報告—這是新的一章，裡面彙總了2008年中大型公司與集團（科目和報告）規範 (Large and Medium-Sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008)及2013年企業與監理改革法(Enterprise and Regulatory Reform Act 2013)裡現有的報告要求，而QCA指出，由於並非是強制性的，因此公司可能依股東最大利益為基準，以決定全盤採行或部分採行這些規範。這一章也擴充了先前既有指引內關於法定揭露及應揭露在薪酬報告的資訊部分。最後該指引指出，QCA認為將年度薪酬報告、薪酬政策與新股計畫或長期激勵計畫這些交付投票，對其會員而言一般來說是合適的；
- 制訂薪酬政策時所要考量的因素—該章大部分並未調整，保留指引所闡明的依服務合約給予的離職支付，不應該包括離職日以後年度紅利剩餘期間的報酬(annual bonus periods after the date of departure)、或任何非應得的長期獎勵(unearned long-term incentives)，而且只要有新的激勵措施安排，都要重新檢視服務合約。此外，如果底薪(base salaries)已經很高，則年度紅利就應該以股票方式支付；
- 與股東溝通—指引指出，如果一個公司面對薪酬政策的強制性投票、或者需要建立或檢視股票基礎的計畫、或者要修訂其高階經理人薪酬政策，瞭解股東觀點是很重要的，而且在諮詢散戶與機構投資人時，也需要用不同的方法。另外還指出，薪酬政策應該要解釋（直接地或透過年度報告）為何公司不接受某些在諮詢時所提出的觀點或建議，指引也補充說，雖然應鼓勵公司採行不因循舊制的薪酬政策與結構，但是如果這麼做了，他們就應該要準備解釋所採行的方法；
- 薪酬報告—該章解釋QCA認為公司在其薪酬報告中應包含什麼樣的資訊。
【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=cc2a270e-0764-4f85-81e4-58b9a14a7084