【作者】 Harm-Jan De Kluiver, Lodewijk Hijmans Van Den Bergh, Marielle Legein, Bernard Roelvink, Jean Schoonbrood, Martin van Olffen 及 Reinier Kleipool
【資料來源】 Mondaq
【發佈日期】 2016年 8月 11日
【介紹者】 閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】
荷蘭的公司治理守則監督委員會(Dutch Corporate Governance Code Monitoring Committee)在8月3日發表了一份有關單軌制董事會如何適用公司治理守則的諮詢文件。繼2月11日委員會提出的公司治理守則修訂版綜合提案之後,委員會又提出了這份單軌制的董事會計畫,因為先前提出的守則修訂主要是針對雙軌制董事會的公司。
相對於先前委員會的溝通,這次的單軌制提案並沒有特別設計另外一個守則給單軌制的董事會。委員會建議只需對現行原則與最佳實務條文做修訂或延伸,使之可以適用到單軌制董事會上即可。委員會也在這份諮詢文件裡另外單獨提供單軌制董事會適用守則的指引。而關於此提案的諮詢期將於9月28日結束。
委員會的提案中闡明了守則的修訂對單軌制董事會的衝擊,雖然裡面允許這些董事會在適用守則上可以有彈性。
傳統上,荷蘭公司通行的是雙軌制董事會模式,因此,現行的公司治理守則主要是以雙軌制公司為適用基準的。然而,過去幾年間,有越來越多的上市公司選擇了單軌制的董事會。
在二月的提案裡,委員會宣布,將針對單軌制董事會另行發佈一份守則。不過,現在發表的單軌董事會計畫聲明,現行實務並不能說是一份完整的單軌制董事會守則。因此單軌制的董事會計畫會由一些針對既有守則的增補條款組成,並包含單軌董事會守則應用的一份指引文件。
根據提案修訂的守則第2.8條,由執行董事及非執行董事組成的單軌制董事會,其組織結構及運作應該要確保非執行業務董事能適當而獨立的監督。這個原則也與現行守則第III.8條呼應。而委員會對單軌制董事會提出一些最佳實務的修訂及增補,還有:
- 董事長主要為董事會內的領導以及董事會和功能性委員會的效能負責。
- 依據二月份的提案,董事長應該是獨立的。
- 非執行董事應該在管理報告(management report)或單獨的報告(in a separate report)裡為其在過去一年的監督行為負責。
- 應該要指派一位執行董事出任執行長,執行長領導公司日常管理及其經營,並且定期接受董事長諮詢。
委員會也對單軌制董事會如何應用守則的原則與最佳實務條款,提供了指引。在指引上釐清了雙軌制與單軌制之間可能的差異,並且指出單軌制董事會的公司可以在哪個部份選擇他們適合的選項。以下是該指引的主要議題:
- 集體責任及分工,包括非執行董事的任務清單
- 單軌制董事會應核准事項
- 委員會的組成及報告
- 非執行董事的報告
- 有效的管理與監督
- 薪酬
- 未來的方向?
二月的公司治理守則修訂版提案,其諮詢期於今年4月6日結束。整個修訂後守則的最後版本,預期在今年夏季後發表。如果守則最終修訂版本與二月的提案不同,則單軌制董事會計畫的原則、最佳實務條文以及指引,將據此修訂。
【網址連結】
http://www.mondaq.com/x/517952/Corporate+Governance/Monitoring+Committee+Publishes+Proposal+For+Application+Of+The+Corporate+Governance+Code+To+OneTier+Boards