【作者】    David O'Donnell 與Paul Egan
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2016年 9月 5日
【介紹者】    閻書孝研究員
【簡介】   

愛爾蘭9月1日起實施新的公有事業治理實務守則(Code of Practice for the Governance of State Bodies)，這次的第四版，距離第一版已經有25年。新的守則除了提出一些關鍵要素外，同時也檢視了如何搭配到現行關於公司治理的「柔性規範」、諮詢與最佳實務架構。

另外特別的是，愛爾蘭的公有事業治理實務守則可應用到商業與非商業性組織，也適用到非政府的組織，比如志願性的醫療部門(voluntary hospital sector)，他們在向愛爾蘭衛生服務部（Health Service Executive）提交的年度遵循報告裡，就會參照該守則來編製。

該守則並非強制性，其目的是在既有的法規架構下，以自願性基礎來平衡事業的究責性。不過在實務上，各事業都會很重視這份守則，因為部分綱領搭配法律，在實際運作時是有強制性的，唯有一些特殊狀況才可以允許各事業有自己的特別作法。

愛爾蘭公有事業治理實務守則所參照的，主要是英國公司治理守則、OECD公司治理原則(2015)及2014年版公司法。很大程度受到英國影響，但在某些面向上還是有一些不同。以下是相關的說明：

首先在董事的任期與兼任方面，該守則建議，在公有事業的董事任期為五年，並且可以再延任一屆，總計最多十年。任何的續任，都需要經過主管部會部長的核准。另外，若已擔任公有事業的董事，不能同時兼任其他相關事業的董事。

第二，在非執行董事方面，英國公司治理守則建議，董事會至少每三年一次經股東投票同意，而非執行業務董事擔任六年以後就不能再續任，除非有經過「特別嚴格的檢視」。英國公司治理守則還表示，非執行董事擔任九年以後，就被視為不再具有獨立性，但仍可在公司服務。愛爾蘭證券交易所(Irish Stock Exchange)的公司治理附錄(Irish Corporate Governance Annex)雖然是參考英國公司治理守則，但是並未如英國一樣明確訂出任期限制。同樣的，OECD的綱領也並未提出限制，但有強調獨立性的重要性。

第三，在功能性委員會方面，愛爾蘭的公有事業治理守則要求，公有事業必須要設置審計及風險委員會，而且委員會成員至少要有三席獨立非執行董事，不過，對小型的公有事業（員工少於20人）有所例外，門檻降至二席。此外，每個審計與風險委員會被要求要具備明文、而且列舉清楚的職權規範。不過在聘任上，愛爾蘭的公有事業治理守則與英國公司治理守則不同是，可以聘任非董事會成員擔任審計及風險委會成員，不過守則也說，董事會雖然可以委託委員會，但是不能將其權力讓渡給委員會。

另外愛爾蘭的公有事業治理守則並未規範薪酬委員會或提名委員會，因為相關議題是由議會與政府決定的。

公有事業的董事會很清楚知道，他們受到公眾嚴格的檢視：雖然薪酬通常比民間企業低，但是對董事會成員的要求卻更為嚴格、標準更高的。

因此作者建議，想要進入公有事業董事會的人，要確認該事業是否遵循公有事業守則，並且在接受任命時，要考慮公有事業守則的要求。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/ireland/x/524270/Corporate+Governance/New+Code+Of+Practice+For+The+Governance+Of+State+Bodies