【作者】 Claire Cummings
【資料來源】 Lexology
【發佈日期】 2017年 1月 13日
【介紹者】 閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】
英國財務匯報局(FRC)已發表了2016年英國公司治理及盡職治理守則落實及影響的年度報告，其名稱為‘Developments in Corporate Governance and Stewardship 2016’。該份報告有以下四個目標：
- 評估英國公司治理及盡職治理；
- 對英國公司治理守則及盡職治理守則之遵循品質及違反守則的狀況提出報告；
- 對公司及股東之間議和的品質，提出財務匯報局的發現；
- 向市場指出財務匯報局希望在公司治理行為或報告上想要看到的改變。
在記者會上財務匯報局表示，對於過去企業喪失公眾信任的情形，他們已經採取一些措施來提升對公司治理方面的信心，包括揭露長期存續聲明(long-term viability statements)、強化風險報告以及更重視董事會多元性。雖然守則遵循度一直很高，但是財務匯報局相信，董事會報告更多有關他們如何履行其職責的資訊是必要的，另外，財務匯報局也希望政府授予他們更多監督的權力以協助達成這個目標。
除了財務匯報局對於績效及未來改革領域的看法以外，該報告也列舉出了專業相關單位及顧問機構的統計資料。在報告裡的重要資訊有：
遵循狀況—FTSE 350公司裡有62％能完全遵循公司治理守則（比2015年的57％還高），同時在54條守則中僅1至2條守則未能遵循的公司，比例達90％；
- 常見未遵循情形—最常見未遵循的守則條文，是要求不包含董事長在內的董事會席次，至少要有一半由獨立非執行董事擔任。遵循此條文的FTSE 350公司家數，已由42家降到26家；
- 2016年股東季—投資人對薪酬提案的支持率是下降的，這是投資人表示對高階經理人薪酬及績效之間缺乏透明度的顧慮；
- 索回(Clawback)與扣留(malus)紅利—大多數FTSE 350公司已履行2014年對公司的建議，建置可追回或保留變動薪酬的機制。91％的FTSE 350公司現在的年度紅利有某種形式的扣留或索回，並且有78％的公司設有長期計畫，另外有些公司預期會導入這樣的條款；以及
- 提名委員會—提名委員會必須積極地將董事會組成連結到公司策略上，以確保董事會具備能讓公司獲得長期成功的多元技能組合。
財務匯報局發現，有關遵循或解釋原則一個共通點，就是太多公司的解釋品質不佳。財務匯報局認為，重要的是公司要解釋替代方案是如何與相關守則條文一致，以及是否存在時間上的限制。另外在長期存續聲明上，取樣公司裡有三分之二選擇以三年作為長期的期間，其餘的公司則大多選擇五年。令人驚訝的是，企業界對期間的選擇雷同度很高，因此財務匯報局鼓勵公司要更清楚地揭露，為何認為選擇這樣的期間是適當的。而股東應該要更廣泛地參與存續報告改善的核決過程，而不是日後才照本宣科式的揭露提出批評指責。依據專業機構的調查，報告提出了很多改善建議。
關於機構投資人盡職治理守則，財務匯報局表示，去年11月他們在評估簽署者的報告、並將之依他們對守則聲明的品質分級以後，簽署聲明的品質有重大的改善。財務匯報局認為分級制在促進瞭解簽署活動的性質與實質意義上，已證實是有效益的。
繼英國國會的商工能源策略特別委員會(BEIS Select Committee－Business, Energy and Industrial Strategy Select Committee)對公司治理所進行的調查(與財務匯報局共同合作)之後，財務匯報局預計在2017年會對守則修訂展開諮詢。後續也預計要調整董事會效能指引(Guidance on Board Effectiveness)，納入該報告中關於公司文化的回饋部分，另外也同樣會調整策略報告指引(Guidance on the Strategic Report)。根據2015年對繼任計畫的討論文件的回應，財務匯報局也將考慮制定提名委員會的指引。最後，財務匯報局考慮在2018年可能會修訂盡職治理守則。
【網址連結】
http://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=3c9e14d8-0202-4119-bf53-3f9f7c9bcaa8