2017-04-25 02:52 經濟日報 閻書孝

2013年金管會發布「公司治理藍圖」，提出很多項的公司治理改革計畫，比如今年起所有上市櫃公司要設置獨立董事、2019年起資本額20億元以上企業須設審計委員會。這些措施由於涉及到董事會結構之改變，近幾年很多公司紛紛需要修改章程、提名新的董事以及設立功能性委員會，改變幅度不可謂之不大。

根據去年(2016年)中華公司治理協會對1901家上市櫃及興櫃公司進行的問卷調查，共收到778份回卷回應，看到了國內公司董事會的一些新動態及值得再深入探討的議題。

首先，法人董事是國內董事會的特殊現象，調查顯示法人董事占比為33.24％，跟前次(2013年)調查所得的37.19％差不多，亦即現在董事會約有三分之一左右的席次是由法人代表出任。最近國內正在修訂公司法，主導修法的政大法律系教授方嘉麟指出，我國的公司法規定法人可以擔任董事，在國際上是很特殊的現象，雖然外界呼籲廢除法人董事的制度，但是考量法人還是有其他的方式來取得董事席次，而且目前政府也是法人董事制度主要的運用者，故修法建議上還是維持。不過，本次修法方向是讓法人董事及其代表人與一般董事都負同樣法律責任。

調查特別詢問一般企業是否設有勞工董事，但絕大多數（96.13％）公司沒有設置，而且也不贊成設置，原因是勞資協調已有管道，而已設置勞工董事的公司，性質上多屬於國營事業改制後上市的泛官股企業。勞工董事議題在去年是英國很熱門的話題，因為新任首相梅伊在提出公司治理改革措施時，規劃要求公司讓勞工與消費者代表進入董事會，引起社會廣泛討論，但後續並未正式納入政策綠皮書裡。2015年，國內也曾有遊說團體或立委，希望證券交易法設置勞工董事。

在具備資訊科技背景董事方面，只有39.04％的公司表示有類似背景或專長的董事，後續未具備但願意增設的公司也僅4.93％，比例並不高。台灣是科技立國，而且近幾年網絡安全(Cyber Security)議題在歐美越來越受到重視。根據美國公司董事協會(NACD)的報告，網絡風險會造成公司很大的損害，尤其在商譽上以及法律上更是難以估計。董事會如果對此議題普遍沒有認識，也沒有要求經理部門作適當的報告及處置，是企業經營上很大的潛在風險。

關於獨立董事薪酬方面，主管機關基本上不鼓勵企業對獨立董事發放變動薪酬，以維持其獨立性。不過受訪公司來看，資本額越小的企業越傾向發放變動薪酬。不過比起2013年的調查來看，發放變動薪酬公司的比例已經從55.26％降到46.39％。

關於功能性委員會方面，伴隨2019年的來臨，越來越多企業傾向設置審計委員會，推估屆時可能有六成以上企業設置。然而，設置提名委員會的風氣尚未成熟，目前僅4.32％企業表示有設置，而未來規劃設置的企業也才17.93％，整體來看仍有四分之三以上企業暫無計畫設置提名委員會。

最後，值得注意的是薪酬委員會。2010年證券交易法修訂增列第14條之6後，上市櫃公司全面設置薪酬委員會。六年來，形式上是到位了，而且委員會中獨立董事的比例是越來越高，但是，調查顯示2015年平均開會次數才2.69次（前次調查在2012年為2.59次），而且開會時間未達60分鐘的公司高達91.32％（前次調查在2012年為83.95％），試問一年開會不到三次、每次開會未達一小時是足夠的嗎？以及，是否薪酬委員會只是因應主管機關要求設置，實際普遍尚未發揮其效能？都是值得後續探討的問題。

（本文作者為中華公司治理協會研究員閻書孝）

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