2017-05-24 05:16聯合報 葉銀華

日前台塑集團王家宣布將逐步落實所有權與經營權分離原則，這是什麼意思？在公司治理的意涵為何？基於股東權益，有那些應注意之處？

所有權與經營權分離是指王家原先握有集團旗下上市公司的股權（所有權），也參與重大決策與管理（經營權），日後則是將集團經營權由旗下公司經營團隊負責，王家成員則逐漸回到扮演股東的角色，監督集團旗下公司的經營團隊。

台塑集團旗下主要的公司有台塑、南亞、台化、台塑石化，而其創辦人王永慶、王永在昆仲強調集團總管理處的功能，而創辦人晚年在集團設立集體領導的行政中心（七人小組），結合王家第二代主要成員與旗下主要上市公司的董事長，形成第二代的接班制度。

而日前宣布王家第二代將退出行政中心，進入新設的管理中心。未來台塑集團的行政中心是集團決策的「執行」功能，由集團主要上市公司董事長組成；而管理中心是集團的「治理」功能，由第二代主要成員組成，負責集團旗下公司董總決定、績效考核、新事業發展、集團外部關係，並培育王家第三代。而在此一新制度的過渡階段，王文淵仍然兼行政中心的總裁。

由台塑集團的股權結構可知，王家仍然牢牢掌握集團的所有權！王家透過許多海內外帳戶，持有集團旗下台塑、南亞、台化之二成至四成的股權，這對大規模上市公司而言，算是高的；而此三家上市公司又控有台塑石化超過七成的持股。而這四家上市公司之間又存在交叉持股的現象。

在此股權結構之下，集團主要上市公司的董事會，除了要設審計委員會之三席獨立董事（占董事會席次廿％）外，其餘董事為王家成員、集團或公司內部主管組成。基本上，台塑集團在股權結構集中的環境下，旗下上市公司的董事會傾向內部化。

未來台塑集團旗下上市公司的董事長、總經理會由專業經理人出任，如此之布局，與國際大集團的發展與我的研究發現是一致性的！當公司或集團經營範疇變廣、公司風險變大或產業競爭變強，公司創辦人或創辦家族會傾向由專業經理人擔任董事長或總經理，創業家族成員則在董事會擔任核准決策與監督的角色。

在長期研究公司治理下，我提出集團治理的觀念，強調集團營運與策略的綜效，但也必須保障集團旗下公司之外部股東的權益。台塑集團強調集團總管理處的功能，也架設集團管理中心、行政中心，但是要特別強調的是，集團的總管理處、行政中心、管理中心並非法律要求設立的單位，相關法規的遵循還是回到公司層級。

王家對集團旗下公司有著高的持股，但是每家公司有著不同的外部股東，因此集團在決策時，務必思考對旗下公司外部股東之權益保障。並且，降低旗下主要公司董事會的內部化，增加引進專業的外部董事，以外部股東立場，強化對管理團隊的監督功能。

（作者為交通大學財務金融研究所教授/中華公司治理協會常務理事）