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上市櫃公司治理金管會再祭「樂陞條款」

2018-02-12 00:05聯合報記者邱金蘭／台北報導

強化上市櫃公司的公司治理，金管會擬修改證交法對審計委員會及薪酬委員會運作增訂罰鍰，以後不設薪酬委員會或董監酬勞訂定未利益迴避、審計委員會未依規定運作，將罰錢伺候，以提升這兩個委員會運作功能。

審計委員會負責上市櫃公司重大議案審查，薪酬委員會則決定合理薪酬、防堵自肥，是攸關上市櫃公司治理很重要的兩個委員會，但相關罰鍰規定卻不足，金管會決定檢討修法。

在審計委員會方面，知情官員表示，上市櫃公司併購、資產處分等重大議案，必須經審計委員會同意後提到董事會，但現行證交法對於審計委員會的「運用」卻沒有任何罰鍰規定。

官員表示，現行只有未依規定「設立」審計委員會訂有罰鍰，違反主管機關訂定的審計委員會「運作」辦法則沒有任何罰鍰，因此對審計委員會的運作缺乏有效約束力。

以樂陞案為例，金管會在調查過程中發現，審計委員會運作沒有錄音或錄影，因此去年已修改審計委員會運作辦法，增訂須比照董事會全程錄音或錄影存證；但依現行證交法，違反這項規定並沒有罰鍰。

此外，證交法規定，審計委員會的決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上同意，對於這個最重要的議事規則也罰不到。未來都將增訂罰鍰，讓審計委員的運作及獨董有無依職權行使更透明。

樂陞事件後，主管機關修改許多規定，都被外界視為樂陞條款，這項證交法修正，也是「樂陞條款」之一。

在薪酬委員會方面，現行證交法規定，上市櫃公司應設置薪資報酬委員會，主管機關也訂定薪酬委員成員資格及職權行使辦法，但對於沒有設立薪酬委員會，或未依薪酬委員會辦法運作的公司，則沒有任何罰鍰。

薪酬委員會主要是為防堵績效不佳卻坐領高薪的肥貓、讓薪酬與經營績效合理化，但沒有罰鍰情況下，薪酬委員會能否有效發揮功能，恐有疑慮，這次檢討也擬增訂罰鍰。知情官員表示，主管機關也不希望對公司開罰，但沒有罰鍰規定，將缺乏警惕效果，仍有必要增訂。

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https://udn.com/news/story/11316/2981780

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