中華公司治理協會活動報導 研究員閻書孝
Hermes Equity Ownership Service公司治理總監赫特
全體與會來賓大合照
瞭解股東行動主義 掌握未來投資趨勢
最近適逢台灣股東會的熱門旺季，同一天內有的知名企業頻被股東挑戰、有的企業營收遠超過股東期待獲得肯定。亞洲公司治理協會曾認為台灣市場的投資人不夠積極，而政府也在去年提出的「公司治理藍圖」中，特別訂定「促進股東行動主義」一計畫，欲透過「擴大實施電子投票」、「提升股東會品質」及「建置利害關係人聯繫平台」之措施，強化股東會文化及投資環境。
臺灣證交所公司治理中心及中華公司治理協會特邀受英國最大退休基金「電信退休基金」持有、所管理資產達1700億美金的Hermes Equity Ownership Service(簡稱Hermes EOS)公司治理總監赫特(Hans-Chirstoph Hirt)博士來台，以「機構投資人在公司治理中的角色」為題，與主管機關、監理機關及基金投資者等交流，交換相關意見，以促進未來股東權利之發展。
赫特首先解析投資與治理鏈的關係，他指出在資本代理關係中，初步可區分為「投資」與「提供產品服務」兩個大面向。「投資」面就是如退休基金及保戶將資金存入機構投資人，再由機構投資人委託基金經理人投資公司。在「提供產品服務」面中，就是公司董事會透過委託關係層層落實到高階經理人、管理階層及員工的執行上，而員工最後又是投資最前端的保戶。因此，董事會屬於「投資」及「提供產品服務」的交界點，是治理上最重要的一環。
其次他表示，根據ICGN指引建議，機構投資人及基金經理人存在某些潛在的利益衝突，比如：
- 投資風險及機會的時限：退休基金看長期如十年，但所委託基金經理人看短期如季度。
- 將環境社會及治理議題整合進入決策：基金或許重視氣候變遷，但基金經理人不見得重視。
- 薪酬與股東利益連結：費用結構上基金經理人因為年度或季度績效獲得報酬，但一至三年內沒有好績效就會被淘汰，因此是否能考慮到基金的收益？
- 基金經理人對接觸公司董事會通常興趣不高，除非基金要求他們去接觸。
在董事會方面，是Hermes EOS相當重視的治理環節。因此在他們的責任所有權原則上，具體表示董事成員應該具備能有效履行職務的能力、經驗及知識，其職責包括選任、引導、監督、挑戰管理階層，甚至在有必要時取而代之。更重要的是，董事會要能以客觀、獨立，並站在公司及股東整體利益上行事。
關於董事會績效方面，首先應該從董事會組成來思考：除了個別董事滿足公司需求以外，還需要瞭解整體董事會的平衡及動態關係。赫特認為投資人大多數時間並未參與董事會提名，投資人應該要表達董事會提名的基本條件供公司提名時參考，並且檢視公司董事會的組合是否能因應未來市場之需求。
在訓練上，也要區分為共通性的訓練，以及顧及不同角色董事的特定需求。在績效評估上，最好是能定期進行第三方的董事會評估，並且在評估後採取適當行動。而在亞洲績效評估還是新的觀念，在德國的經驗一開始董事會也不以為然，但真正實施後，讓成員更瞭解了自己的責任與義務。
另外一個被低估的就是董事會的基礎建設，首先是董事兼任的問題：赫特舉例，若某公司的高階經理人運用自己企業的秘書資源，為其所擔任另一家企業的董事工作服務，是不恰當的，因此每個公司都應該要建立完整的董事會秘書機制，以協助董事職權的運作。另外。像董事會必須要與股東、其他利害關係人有足夠互動與對話，除了每三、五年選一次董事以外，股東應該與公司能有更多互動。比如德國大公司的股東會，成千上萬的股東在會場，或許可以發言，但不具備真正對話的意義，董事會在資訊上可能會有不足，不瞭解股東在想什麼。
這次Hermes EOS受到注目的是，在日本5月新發表的管理守則(Principles for Responsible Institutional Investors)中成為第一波簽署的機構投資人；公司治理現在是日本安倍首相所重視改善經濟體質的手段，也唯有透過體質改善，才能真正振興日本經濟。這次的規範進展很快，去年聖誕節時草擬，今年三月已經通過，Hermes也在擬定時參與其中。
另外馬來西亞在6月27日也將發表機構投資人的守則，馬來西亞最近在推動公司治理與管理守則上相當積極，在證券主管機關、小股東團體都非常支持，馬來西亞的大型基金也支持這個措施，並且參考英國相關法規。在歐盟，最近幾週相關法案也開始討論，諸如投資法人公佈管理政策，若法案通過則是歐盟首次的公司治理重大進展，這個在先前僅在英國，但現在已經遍及到歐盟。
赫特觀察新加坡反而沒有看到公司治理重大進展，他猜測，或許馬來西亞相關規範及政策的進展，會刺激新加坡再進展。對台灣，本地法人可能也有相關法規，比如支持相關監督管理法規制訂、相關法規也該注意到外國投資人，台灣很多大型企業如鴻海，股東有很多外資比例，因此規範調整上必須考慮到外國投資人。在日本最大的公部門基金也將遵循相關的管理守則，未來將有助於投資人的對話，如果大的退休基金也可以跟進，則對公司治理是邁出很大的一步。
最後，赫特總結指出，透過投資與治理鏈的關係，可以很清楚瞭解到機構投資人在公司治理中的關鍵決策。但機構投資人與基金經理人之間雖是委託關係，但也存在潛在利益衝突，這些需要透過透明度及適當的契約來處理。因此，積極的所有權管理，就是機構投資人與基金經理人利益差異之處。赫特的觀察是，很多市場的公司治理問題在於：缺乏股東與董事會真正的對話。關於對話，他的建議是可以透過資訊交流及究責性的方式來強化，並且可以具體表達在市場的公司治理守則及管理守則上。
在現場的交流上，公司治理中心鄭村經理談到，主管機關未來將會發函相關機構如政府基金要揭露相關選股標準、投票政策等資訊，要求投資人後續關注公司要納入公司治理作為重要標準。今年四月份公司治理中心與經濟日報有辦理閉門會議，但焦點著重在如何促進股東參與，也有談到管理守則、並未有談及未來的方案，但主管機關有注意到這個方向。
在臺灣目前有公司治理中心的評鑑、也有公司治理協會的評量，還有ASEAN公司治理計分卡，對Hermes而言，如何參考這麼多的評估結果？赫特表示任何資訊對機構投資人作決策都很寶貴，像計分卡有量化性的結果或有紅綠燈區，但關鍵還是在投資人的投資風格，而不同要素在不同產業、公司比重也未必一致，金融業與能源業就不一樣，還需要討論決定。另外在管理守則或公開資訊，與公司實際執行面未必相同，像公司可能有反貪法遵寫得很齊全，但實際去問經理人，可能一無所知，所以這就是計分卡的限制，因此投資人實地的瞭解也是十分重要。
赫特對公司治理藍圖所提及的股東行動主義計畫部分，證期局回應主要是針對國內機構投資人，股東權利行使僅限於國內投資機構，對國外基金及國內基金投資國外市場的約束，目前法規訂定還有困難。
退撫基金提出對董事適任性請問赫特，他以保持捷為例，之前公司績效相當好，但十八個月後反而破產，可見領導有問題。因此問題不在現在是否有良好表現，而在未來是否可以預見管理風險。集保公司則問有關董事會第三方評估，赫特表示本身不作這種評估，但是國際上有人力資源遴選公司，不見得是大公司，就會進行績效評估工作，但獨立性還是可以商榷之處，但是透過這個評估，董事會成員可以瞭解適任狀況，比如是否分身乏術。在歐洲經常可以看到績效評估，像董事若任期較長但面對不適任時，就是董事長的責任：或者解職或者其他處理。
彭博社記者詢問赫特，如何打破臺灣董事長任用熟悉者擔任董事，以免未來接班時造成資金撤出？這個問題在歐洲也發生過，臺灣關鍵在董事會獨立性，但是需要漸進式而非一蹴可及。在德國，十至十五年前狀況與臺灣相似，董事會都是董事長的親友，除了法規以外，董事獨立性應該也是股東要發揮影響力的對象。
認識Hermes Equity Ownership Service 2013年成果
赫特這次來台，也帶來了Hermes EOS的2013年年報，分享最新的成果與趨勢。
Hermes EOS去年參加了417家公司的議和(engagement)，共1105個涉及環境、社會與倫理、治理策略及風險的議題。以全球來看，治理議題占比最高（為43.1％），在亞洲區也是治理議題最高(43.4％)，可見Hermes EOS非常重視公司治理。
在股東會投票的分析上，全球10605場股東會中、共有98158件議案。其中議案支持率是53.1％、反對率（或廢票）是44.1％。詳細分析反對議案上，最高的前三項是董事會結構(39.7％)、薪酬(20.4％)、資本結構及股利分派(15.9％)。在亞洲區董事會結構(43.0％)、資本結構及股利分派(22.5％)第一與第二高，但「薪酬」並未列名前三高，反而是「審計與會計」(16.3％)列入第三。
在參與不同國家的公司治理上，也遍及各種治理面向：比如在歐洲就重視薪酬議題，在日本則是參與管理守則草案，在紐約則是參與董事提名程序之強化。
Hermes EOS在2013年為止也積極參與世界各市場的公共政策，成功的諸如參加ICGN的股東守則、日本公司治理守則、英國會計師報告標準。另外在台灣，金管會同意降低獨立董事設置門檻之進步，也呼應Hermes EOS長期與主管機關的對話。
還有一些議題也是Hermes EOS進展中的倡議：比如聯合國責任投資守則（PRI）對資產管理人指引的出版、英國對投資鏈委託人任的計畫、歐洲公司法及公司治理行動計畫的討論、參與如歐盟和OECD等各組織在金融危機後長期投資的政策。