中華公司治理協會董監聯誼會/105.05.19
秘書處整理報導
過去幾年來台灣經濟發展是以西進中國大陸為主,但目前兩岸經濟的根本關係已經從合作轉變為競爭,加之中國大陸由世界工廠轉變為世界市場的政策,勞工工資的提升使企業的經營成本提高,也迫使政府在過去二十年來,已經三次喊出南進政策,但似乎都沒有具體的進展。在明天台灣新總統蔡英文的就職典禮慶賀中,我們檢視新執政黨所提出的「新南向政策」,其中特別提及之前南進政策未特別提及的國家─印度,值得我們來探討。
印度在2015年的統計裡人口有12.7億人,是全球僅次於中國13.7億人的第二大人口國。印度的面積超過316萬平方公里,位居全球第七大國家。以自然資源、人口勞動力與消費力等來看,都是下一個有潛力的市場,先前就被高盛列為金磚四國之一。然而,印度相對於中國,文化上與台灣相去甚遠,印度種族甚多,官方承認的語言就達22種之多,社會階級也比台灣明顯、嚴格,而看待工作的觀念及宗教精神又與台灣人的觀念非常不同。
中華公司治理協會為探究對印度的經商視野,以及為未來產業發展佈局,特邀中華郵政董事長也是前我國駐印度代表翁文祺、亞洲公司治理協會(ACGA)印度研究總監高芬納(Sharmila Gopinath)等,在5月19日的董監聯誼會,共同介紹他們的「印度經驗」,以下摘要報導。
印度像鯽魚,美味但多刺
翁文祺於1998~2001年受派駐使印度,他分享在印度四年的歷程,深刻的改變了他原本對印度的既定印象。印度給世人的刻板印象是貧窮、落後、髒亂、民族複雜,種姓制度無法廢除等諸多不公不義的現象。但是,如果能夠以尊重其文化歷史的角度,困難將能轉化為機會。
印度因為人口眾多、勞動力與消費力蓬勃,是繼中國市場以外下一個機會。然而也存在基礎建設不足、教育不普及(文盲占三成)、官僚體系效率不彰,貧富差距大的困境。但從2014年5月後的國會選舉,由人民黨的莫迪(Narendre Modi)擊敗了百年政黨國大黨出任總理,顯示印度人民求變的強烈動機。莫迪效法印度國父甘地的精神,放棄個人財產,全身投入國家領導改革工作,雖僅有兩年,已可看出改革成效,顯現大國氣勢。翁文祺以印度的朱鎔基比喻莫迪總理,執政雷厲風行、手腕犀利。
目前莫迪總理持續推動各項改革、成果日益顯著,GDP上已經超越其他金磚三國。現在印度全力發展製造業,期望在2025年讓製造業占GDP的比例從18%提高到25%。世界銀行預估2016-17年,印度的經濟成長率是7.9%、2017-18年是8%。而McKinsey Global Institute的研究認為,印度消費市場將為全球第五大,除了收入增加三倍以外,中產階級將會從現在的5000萬人成長到5億人,並為全球第三大經濟體。另外,在世界經濟論壇「2015-2016年全球競爭力報告」中,印度在140個受評國排名第55,比前一年躍升16名,進步最主要的原因是積極推動經濟改革、消除貪腐以及提升政府效能。
印度與台灣現在的雙邊貿易還有極大的發展空間。根據國貿局資料,台印貿易額在2015年為48.1億美元,離中國的1,153.9億美元、日本的579.7億美元差距還是很大,僅占台灣整體對外貿易的0.9%而已;另外根據經濟部投審會資料,以投資額與占比來看,現在台灣是以中國大陸為主(投資額達1,575.7億美元),而印度與東協七國(印尼、泰國、馬來西亞、菲律賓、新加坡、越南、柬普寨)累計才288.7億美元、印度本身僅3.1億美元,可見佈局東協與印度的投資還是遠遠不夠。
他對印度具體的觀察是,進入印度市場確實很難,而且這個困難度也不會改變,但是印度的經商困難對所有人都是一樣的。能夠突破自我的設限,接受印度的特色,甚至掌握其特色,進入這個市場後,原本的經商困境就反而成為先進入者的天然保護屏障。他評論:
- 印度對每個想前往尋求機會的人都夠大。
- 印度像鯽魚,雖然美味但刺很多。
- 印度企業由大家族控制,屬於由上而下的社會,而且印度商人很精明,我們必須更精明才行。
- 種姓制度仍為社會普遍現象,但未必是阻礙,也可能是機會。
印度的公司治理:公司法及相關規範的大幅邁進
高芬納從ACGA最近的調查來分析印度市場的特徵。印度與台灣在2014年的調查中列為評比的中段市場,臺灣排名第六,印度得分為54分、緊接在後。
在評比居中段的幾個市場裡,他認為是可以更積極向前邁進的。日、泰、馬、台、印都可以得到更高的分數。對日本與台灣而言,有新的重大公司治理政策、更佳的實行,但是某些基本規範仍然偏弱,尤其在揭露與股東權利方面。另外在馬來西亞,政府的公司治理政策與計畫是領先的、實行面也不錯,但是泰國的政策與監理有所倒退,而馬國則拒絕了某些規範的改變(比如投票)。而在印度值得注意的是實施了新的公司法,連帶地修訂了上市規範,並且實行面也有強化。因此他們在ACGA的實行面的得分幾乎都進步了,原因是主管機關的努力。
高芬納指出,今日印度的公司治理最值得注意的是2013年版公司法,以及2015年簡化了上市規範等的施行,在過去三年產生了很多的改變。這些變化最主要有以下幾個面向:
- 關係人交易:2013年印度首次將具體關係人交易規範於公司法中,然而在2014年又因企業界反彈而鬆綁,將關係人交易的表決由重度表決放寬至過半通過。但是印度證交所(SEBI)仍然堅持關係人不得參與投票。
- 董事會性別平等:這是首次主管機關以立法方式要求所有上市公司必須任命一席以上的女性董事。
- 藉由強制電子投票,來達成逐案票決的目的。
- 針對某些類型公司的公司要求將淨利的3%投入企業社會責任活動,不過很多機構投資人仍認為一般公司的企業社會責任活動只是慈善而非營運策略。
- 揭露與要求:SEBI大幅修訂揭露要求,以接軌國際之外,對於「重大性」設定明確的定義。另外,修訂後的揭露要求也有針對共同基金,要求他們揭露投票決策的理由,這是對盡責管理上一個正向的改革。
- 新的內線交易規範:新規範擴大內部人的定義,並明確規定不能因掌握內線而進行交易。但困難的是,那些定期與公司接觸的人,像律師、會計師,和分析師都可能是內部人,讓規範流於紙上談兵。
- 董事會及功能性委員會:2013年版公司法要求董事會要設立審計委員會、提名與薪酬委員會、利害關係人關係委員會以及企業社會責任委員會。在審計委員會方面,至少要有3席董事且大多數由獨立董事出任,另外根據SEBI的規範,上市公司的審計委員會主席必須具備財務能力;在提名與薪酬委員會方面,至少要3席董事且半數須為獨立董事,另外主席必須是獨立董事;在利害關係人關係委員會方面,要由非執行董事擔任主席,而其他成員要董事會同意;風險管理委員會方面,SEBI要求該委員會大多數成員須為董事,雖然高階經理人也可以擔任委員;在企業社會責任委員會方面,至少要3席董事,且其中1席要是獨立董事。
- 獨立董事守則:在公司法中,針對獨立董事及非執行董事所設計的行為守則,列舉了他們在行事、角色、功能、責任,以及任命和續任方面應該知道事宜。值得注意的是,獨立董事的任期最多只能連續擔任2屆(每屆5年),以及每一年要舉行一次獨立董事的閉門會議。
- 董事會及董事評估:公司法要求董事會針對自身、功能性委員會及個別董事,要有一次正式的年度評估,並必須將評估狀況列入「董事報告」中。
- 訓練:SEBI有要求獨立董事的訓練,在公司法裡提到要「定期」更新獨立董事的技能。不過,一些董事(尤其是知名產業專家)會認為自己不需要訓練,因為他們說「我知道自己在幹什麼」。
- 究責性:公司法有列舉董事未履行其職責時的責任,比如若獨立董事知悉公司在疏忽或故意應作為而不作為時,則會因公司法而被究責。
另外,有關印度國有銀行向來面臨低效率、貪污、不佳的風險控管,以及缺乏內控的困境。又在金融風暴之後,國有銀行的不良資產暴增。印度主管機關也針對國有銀行提出強化要求:
- 因為國銀不良資產暴增,印度儲備銀行總裁Dr. Raghuram Rajan要求銀行們在2017年三月前清理他們的資產負債表。
- 納亞克委員會在2014年五月出版一份報告,指出國有銀行缺乏治理,並提出不同的強化建議。
- 在2015年財政部提出一個七點的計畫,並成立一個銀行董事局來遴選經營國有銀行的人才,並成立控股公司來持有在銀行的股票。
高芬納對印度市場的整體結論是,公司治理其實並非只是公司的事,管理階層、董事會、功能性委員會、投資人都必須扮演好各自的角色。機構投資人現在越來越願意表達他們的意見了,因為SEBI要求共同基金行使投票權並且提供投票的理由。另外,在印度,貪污是一個問題,但是目前已經被正視處理,只是還有一段很長的路要走。