【作者】    Pat Sweet
【資料來源】    CCH Daily
【發佈日期】    2017年4月5日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

英國的商業、能源與產業策略(BEIS)委員會在最新發佈的公司治理報告裡，提出了很多重大建議，要改變財務匯報局(FRC)的關注焦點並且強化他們的權力，其中包括有關公司績效的燈號評等系統，以及終結長期激勵型的薪酬包裹。

委員會建議對高階經理人薪酬採取一系列的行動、為私有公司設計一套新的而且自願性更強的治理守則、強化公司對董事如何履行職責的報告，以及擴大財務匯報局所扮演的角色張。他們也要求要有改善董事會多元性的行動。

他們對財務匯報局的建議，包括增加聘任並究責公司董事的權力，且擁有能夠就董事會集體、或個別董事的任何失職行為向股東作公開報告，以及當違反公司法第172條義務時啟動法律行動的能力。

議員也希望財務匯報局能發展一個年度評等的「紅黃綠」衡量系統，而且要求公司將之放到他們的年報裡。

財務匯報局應該修訂公司治理守則，要求公司對於達成公司法第172條所訂之義務須提供有用資訊的敘述性報告，並要求董事會在年報中解釋，他們如何考慮不同股東的利益和達成公司長期目標。

議員希望財務匯報局鼓勵利害關係人議和更為踴躍，並且呼籲對非執行董事的角色與責任要有更堅實的綱領，特別是給那些同時服務於多個董事會的人。

報告表示，政府應該考慮適當地重組財務匯報局、重新將之命名，
並且給予資源，以便更能反映擴張的職權範圍及權力。

此外委員會建議，政府對上市公司及大型私有企業規定的新要求要進行諮詢，以提供關於委任顧問超過合理門檻的完整資訊，包括給付的金額及基礎以及他們委任的方法。

他們還建議，財務匯報局、董事協會(Institute of Directors)以及家族企業協會(Institute for Family Business)，要合作發展出針對大型私有企業的公司治理守則，他們可能被要求協助成立一個新單位，來檢視並報告守則遵循狀況。如果在三年後這個自願性的制度無法提高業界水準，或者無法接受的未遵循狀況比率顯得高，那麼議員就會希望改為強制性的監理制度。

在薪酬方面，報告說薪酬水準現在已經衝得如此之高以至於難以看到其與績效之間存在可靠的連結。委員會希望公司能將紅利連結到更廣泛的公司責任及公司目標上，並且採取一些措施確保他們的確有竭盡所能，另外，他們還說財務匯報局應該在其公司治理評等系統內評估每間公司的薪酬方法。

委員會希望長期激勵計畫盡快逐步廢除。從2018年開始不應該再同意通過新的長期激勵計畫，而且既有的協議也不應該展期更新。

相反地，財務匯報局應該對外諮詢，是否制訂遞延股票(deferred stock)取代長期激勵計畫作為最佳實務，並且同時對現金紅利附加其他的限制。

委員會也建議，員工代表應該進入薪酬委員會，並且當其薪酬提案未獲得75％的投票股東支持時，薪酬委員會召集人就應該辭職。他們希望財務匯報局能修訂守則，比如要求公司在前一年若有超過25％的股東投票反對薪酬案，就必須在次年對高階經理人薪酬獎金採強制性投票。

他們呼籲公司更詳細地解釋薪酬政策，包括每年公布薪酬比率，並且對員工的多元性提供更多公開資訊，而他們希望這些也透過財務匯報局修訂守則來要求。

在性別多元性上，委員會建議政府要設定目標：從2020年5月起，FTSE 350公司以及所有上市公司新任命的資深及高階經理人中，至少要有半數是女性，如果公司未達此目標，就要提出解釋。

委員會的主席Iain Wright說，最近的幾起醜聞及高階經理人薪酬議題，已經侵蝕了公眾對公司文化的信任。同時利害關係人的期望日益增加，英國企業經營模式及科技正在改變，都意味著公司治理需要逐步的發展改善，讓投資人及廣大的社會大眾重拾信心。

他說，薪酬必須改革並簡化，以鼓勵從企業長期成功的角度作決策，並且追求更廣泛的公司目標，而非股價。

財務匯報局在回應這份報告的聲明中說，委員會的提案有參考了他們本身很多的建議，但如果他們完全採納的話，將對財務匯報局的職權範圍、資源及資金會有很重大的影響。

財務匯報局說，他們同意「遵循或解釋」原則已經運作良好，這不只能夠反映出英國企業的多元性，還可以讓財務匯報局可以實施在硬性規範下不可能貫徹的措施。

英格蘭及威爾斯特許會計師協會的公司治理部主管Elizabeth Richards對這份報告的評論是，某些公司會認為這些提議很有挑戰性，但委員會的建議有可能為社會與企業界日益擴大的分歧搭起橋樑。

她說，但這是否是一個新關係的開始，則端視企業是否願意改變，還是他們仍在觀望是否在新要求實施後只遵循最基本的門檻就好。

她說，良好治理的原則需要像適用於公開發行公司一樣，也適用於大型私有企業。但是，哪些私有公司應該遵循新守則，以及對於自願性的倡議，監督單位將如何運作，這都還是無法回答的問題。

Richards說，毫無疑問的，真正引發公眾輿論的是高階經理人的薪酬議題，而報告提及到政府的介入就是一個很強烈的表態：不允許現在的狀況再繼續下去。

【網址連結】
https://www.cchdaily.co.uk/beis-calls-frc-amend-corporate-governance-code