【資料來源】    European Council
【發佈日期】    2017年 4月 3日
【介紹者】    閻書孝研究員/本篇由何佩諸委員審訂
【簡介】   

歐盟理事會在4月3日通過實施一道命令，目的是強化大型歐盟公司的股東議和。

這項命令藉由檢視現行的股東權利命令(2007/36/EC)，鼓勵上市公司的股東進行透明而積極的議和。

金融危機顯示，在很多例子裡股東支持著經理人從事過度的短期冒險行為。修訂後的命令，目的是改善這個狀況並為公司永續盡一份力，這些將能促進經濟成長和創造就業。

新的命令規定了一些特殊的要求，以鼓勵股東長期性的議和並且增加透明度。這些要求係有關於：

• 董事的薪酬
• 股東身份的確認
• 股東權利行使的便利性
• 資訊的傳達
• 機構投資人、資產管理公司及代理投票顧問機構的透明度
• 關係人交易

關於「監督董事薪酬」方面，股東將有權對公司董事的薪酬政策投票表決。

在新規範下，薪酬政策應該有助於企業策略、長期利益及公司的永續發展，而不應該連結到短期目標。

董事的績效應該運用財務和非財務指標一起評估，包括適當的環境、社會及治理因素。

薪酬政策也必須公開揭露，並且在股東會投票結果出爐後立即揭露，不能有所延遲。

關於「確認股東身份」方面，新的命令將要確保公司能確認股東身份，並從投資鏈上持有股東身份資訊的中介機構獲得相關資訊。該目的就是要便利股東權的行使及其對公司的議和。

歐盟成員國也許會規定在其各自境內的公司，只被允許針對持有股份或投票權超過一定比例的股東，要求確認其身份，該比例不會超過0.5％。

關於「便利股東權利行使」方面，中介機構必須要便利股東行使權利，包括股東會的參與權與投票權。

中介機構也有義務以標準化且及時的方式，提供股東所有關於公司的資訊，以利他們能適當地行使股東權利。

此外，中介機構因應新規範所做的任何改變，必須公開揭露。

關於「機構投資人、資產管理公司及投票顧問機構的透明度」方面，新的要求會協助機構投資人及資產管理公司，在他們進行股東議和的方式上更為透明。他們必須發展出一套股東議和的政策並將之公開揭露，不然就要解釋他們為何不如此做的理由。

在該政策裡要敘述他們如何將股東議和整合納入其投資策略之中，以及他們進行議和的活動。

另外政策還要包含如何管理實際的及潛在的利益衝突，特別是當機構投資人或資產管理公司、或其關係企業與被投資公司之間，存在重大業務關係時。

很多機構投資人與資產管理公司會利用投票顧問機構的服務，而這些機構提供的服務是研究如何在上市公司股東會上投票，並給予諮詢及建議。投票顧問機構在公司治理上扮演著重要角色，因為他們可以減少分析被投資公司資訊的成本，而他們也可能對投資人投票行為具有重大的影響。

出自於這個重要性，投票顧問機構也將受到透明度的要求及行為準則的規範。

關於「關係人交易」方面，關係人交易也許會損害公司及其股東的權益，因為該交易也許會讓關係人有機會取得應屬於公司的價值。

因此，新的命令規定，重大關係人交易案應該提交股東或者是公司的行政或監督單位核准，以適當地保護公司的利益。

公司最晚必須於交易做出結論時對外公告重大交易案，而且要有能評估交易公平性的所有資訊。

接下來，新命令將會正式公告在歐盟的官方文告上。成員國有2年的時間可以將新的條款納入各自的國內法中。

【網址連結】
http://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2017/04/03-shareholder-rights-eu-companies/