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CalSTRS挑戰公司的會計師及虛擬股東會
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
【作者】 Randy Diamond
【資料來源】 Chief Investment Officer
【發佈日期】 2018年 11月 27日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
加州教師退休基金(CalSTRS)投資委員會已經同意新的公司治理倡議,未來將鎖定那些每年持續用同一個會計師事務所的公司,以及那些只舉辦虛擬股東會、而不辦實體股東會的公司。
新的倡議是CalSTRS在11月7日投資委員會議上所提出的2018-2019年公司治理計畫。CalSTRS未來將持續關心常規的工作,如繼續就碳排放、永續性實務作法、高階經理人的薪酬實務,以及董事會多元性,與公司議合。
全美第二大退休基金、管理2200億美元的CalSTRS,其負責公司治理投資人員也提出了一份新的投資原則草案、人力資本管理。這個原則將要求公司為員工設定正向的文化。更精確地說,投資人員在未來幾個月會敲定內容,而且在明年4月股東季開始之前,CalSTRS投資委員會應該會投票同意這份新原則。
關於會計師的問題,CalSTRS 公司治理單位的投資組合經理Aeisha Mastagni說,CalSTRS的投資人員將與40至50間公司議合,因為它們的會計師事務所任期已經75年(含)以上。她說,關於會計師的獨立性、查核報告以及揭露的問題,都將討論。
她告訴投資委員會,CalSTRS發現某些公司聘用同一間會計師事務所達100年。
CalSTRS投資委員會的投資人員在報告中強調、同時也向其投資委員會成員表達:「目前在美國,公司沒有被要求要定期輪替其會計查核人員。結果造成很多公司已經與其查核人員建立長期關係,有些甚至長達數十年之久,令人擔心這種長期關係可能引發潛在的獨立性問題。
Mastagni承認這個問題部分是因為「供給問題」,並指出現在只有四大美國會計師事務所可選。
CalSTRS在2014年報告中說,歐盟已採行正式法律,要求公司在聘用同一間會計師事務所達10年後必須更換。但若公司採正式招標的話,該法允許時間可延長到20年。
報告說,若標的公司與CalSTRS議合後仍未改變其查核實務,他們就會考慮在董事會改選時不投票。
關於虛擬股東會,Mastagni說CalSTRS的投資人員看到了只辦虛擬股東會的公司數在增加。她說:「CalSTRS希望看到的是科技運用在股東會上,但科技不是唯一的機制。
雖然大多數虛擬股東會都可以公開地提出意見,但Mastagni說CalSTRS希望公開地召開股東會,給予股東機會親自發言,讓意見被聽見。
5月,哈佛法學院的一個公司治理和金融法規論壇檢視了代理投票顧問公司ISS的資料,證實了美國在2018年1至5月間舉辦了127場虛擬股東會,但前一年同期,虛擬股東會數是99場。
Mastagni說CalSTRS也正在發展一份關於虛擬股東會的正式規則。該規則也預期會在4月的投資委員會上通過。這份規則將由投資委員會成員Dana Dillon領銜提出建議,他主張任何想參加股東會的人,都應該有權這麼做。
關於人力資本管理規則,Mastagni表示「仍在發展中」。
她繼續表示:「CalSTRS過去花很多時間在評估公司的財務面,但就人力資本方面,我們沒有很多評估其附加價值的度量方法。」
Mastagni說,雖然各公司狀況不一,但CalSTRS想要關注公司的訓練、員工安全問題,以及管理階層如何確保員工都參與。
她告訴投資委員會,未來幾個月CalSTRS會持續查看在公司實務上發生的其他問題。
其中有一個被外界大幅報導的案子,就是今年2月CalSTRS曾就雙重股權問題與臉書論戰。臉書給予其創辦人、執行長與董事長祖克柏(Mark Zuckerberg)近79%的B股(按:一股有10個投票權)控制權。而CalSTRS與其他機構投資人則持有的是A股,屬一股一權,亦即祖克柏控制該公司超過50%的投票權。
雖然CalSTRS與其他機構投資人已針對此議題與臉書議合,但臉書仍不願意改變這項作法。
【網址連結】
https://www.ai-cio.com/news/calstrs-challenge-corporate-auditors-virtual-meetings/
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