中華公司治理協會

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希望新加坡市場更好、不要失序

【作者】    ANGELA TAN
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2018年 12月 21日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

到處都開始有聖誕節的過年氣氛，但新加坡證券市場及其參與者未必有這種感受。

貿易與貨幣戰、英國脫歐以及政治緊張局勢，讓海峽時報指數(STI)今年從高點3600點急跌，這幾天一直在將近3000點左右徘徊。

這遠低於分析師對STI的預測，他們原本預估會以將近3700點、甚至高到3900點來結束2018年。展望未來，星展銀行資產研究認為，STI可能滑落到2850點，或者在極端的熊市甚至會跌到2600點。

投資專家S Nallakaruppan告訴商業時報說，新加坡股市亟需盡其所能提升投資人信心與資金流動性。

一位過去幾年積極呼籲主管機關對於刺激新加坡市場要做更多事的資深股票經紀人相信，健全的投資人市場參與，會確保價格發現機制有效運作。

他說，現在由於嚴重缺乏各種不同的投資人廣泛參與，造成價格由非常少數的投資人決定。這也許未必能反映公司的真實價值。

Nalla說，希望新加坡資本市場能讓投資人對他們的投資更有安全感，並且適當地保護投資人，不受惡質的投資人所害。而且，司法審判進行的(justice levied)速度快，能給投資人一個很強烈的訊息：主管機關在這個領域上層監督著。一旦市場回復信心，資金將會回流。因此，就會創造一個活躍的證券市場，而這一直是過去幾年嚴重缺乏的。

儘管新加坡交易所監管公司(SGX RegCo)一直致力於處理證券市場裡不當的交易行為，但今年在公司治理上是艱困的一年，讓小股東質疑推動的效力受到阻礙。

新加坡大學商學院的會計系副教授麥潤田(Mak Yuen Teen)的看法是，從公司治理與小股東的觀點來看，2018年是很糟糕的一年。

觀察公司治理發展超過20年的麥教授感到遺憾，因為2018年新加坡有幾個公司治理領域因公司治理守則及上市規範的修訂而有進步，包括鼓勵董事會更新，以及強化董事獨立性。

這個正面發展卻被幾起S股嚴重的公司治理事件與醜聞所掩蓋掉，比如在新加坡上市而在中國營運的麥達斯控股(Midas Holdings)，這個先前有數十億美元資產的公司，依賴中國興起的鐵路產業，但卻被指控海外詐欺與不法行為。其他包括國外上市公司如來寶集團(Noble Group)及YuuZoo Corp，還有新加坡本地公司如Datapulse Technology及Trek 2000 International。

麥教授說，很明顯地新加坡不只是有S股的問題。不佳行為到處都是。

小股東面對很多起有爭議的下市案，比如Vard Holdings與會德豐地產(Wheelock Properties)，因為大股東想要將公司私有化。

麥教授在他的部落格名為"對小股東而言可怕的一年(Annus horribilis for minority shareholders)”上如此沉痛表示：大股東出價提議要將公司私有化，對他而言猶如特級的利害關係人交易。然而，如果按新交所規範的自願下市程序去做的話，大股東是可以投票的。

SGX RegCo最近結束一項公開諮詢，內容探討了是否不要允許出價人(offeror)與相關人士參與自願下市的投票、廢止10％的阻擋條款，以及要求出價要公平與合理。

散戶投資人Ong Cheng Kian，對此舉表達支持之意，但補充說，關鍵將是構成合理與公平出價的條件是什麼。否則，像他這樣的小股東將會一直擔心被迫以不公平的低價出售手上股份。

今年新上市的公司，尤其是凱利板(Catalist)非常失望。

至12月初，13家新上市公司中有12家受失溫(hypothermia)所苦，他們的股價已經被凍結在遠低於初次公開發行時的價格。

雪上加霜的是，Stamford Land也對其一位股東Mano Sabnani提起毀謗訴訟，引起寒蟬效應，縱使這件案子最終由SGX RegCo的執行長Tan Boon Gin介入調解後已經和解。

新交所允許具雙重股權的公司可在其主板上市已近6個月，但反對聲浪仍然很大。

根據亞洲公司治理協會(ACGA)與里昂證券(CLSA)第九版的CG Watch的發現，實施有爭議的雙重股權結構，已損害新加坡監理的可靠性，而且與其強調投資人盡職治理相互矛盾。

ACGA的秘書長艾哲明(Jamie Allen)表示，雙重股權結構會損害公平性原則，並讓投資人對亞洲監理系統的信任有非常深遠的負面影響。

讓投資人緊張的還有回復季報要求的計畫。2003年新加坡對市值超過2000萬新幣的上市公司開始實施這項措施，之後門檻提高到7500萬新幣。

縱使季報還是存在，但新交所已宣布他們會對市值較小的公司放鬆要求，協助他們降低遵循成本。

麥教授與Nalla意見一致，他希望看到對過去一年中所有在媒體上被指出有嚴重下跌的公司作適當調查，並對那些需負責的公司採取嚴格的行動。

他警告，不這麼做，董事都不會認真地負起他們的責任，並且還會繼續惡化下去。

公司治理專家也希望看到對公司發起人(sponsor)以及無法履行其責任，致使公司上市期間表現不如預期的當責者採取行動。

麥教授最希望看到的是「對上市規範作整體性的檢視，讓新加坡標準更能接軌於其他市場，並且更關注於本質而非形式。」

麥教授建議，主管機關要設立專案小組，研究如何強化投資人保護。

這包括建立一個新的機關來監督公司不當行為、一個為小公司服務的代理投票顧問機構，以及一個像台灣一樣可代表股東對董事提出訴訟的投資人保護中心。

麥教授說，他希望在2020年以前，可以看到新交所放棄第一線監理的角色，並成立一個獨立的證券主管機關（像香港的證監會、馬來西亞的證券委員會以及美國的證管會）。現在幾乎每個市場都有一個專屬的證券主管機關，因此麥教授無法理解新加坡為何對這件事躊躇不前。

他說，新加坡需要的是動大手術，而不是吃止痛藥。

【網址連結】
https://www.businesstimes.com.sg/government-economy/bt-outlook-2019/wish-for-more-things-nice-not-naughty-for-singapore-market

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