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董事會獨立性可保護公司免於不當行為

【資料來源】    Phys.org
【發佈日期】    2019年 1月 2日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

根據一份發佈於管理期刊(The Journal of Management)、綜合分析135份研究的新發現，公司董事會越獨立於管理階層之外，就可能越不會發生不當行為。另外哪些位置的獨立性也是一個議題。研究發現，審計委員會若獨立，就特別能防範不當行為。同時，公司經營所處的國家貪污的接受程度，也會限縮董事會獨立性對於不當行為的影響力。

理海大學管理系教授Corinne Post說，該研究是全世界第一份評估董事會獨立性及公司不當行為關聯的研究，並且比較了3個不同「位置」獨立性所產生的效力：整體董事會、審計委員會以及執行長與董事長由不同人擔任。這份研究名為＜董事會獨立性與公司不當行為：跨國整合分析＞(Board Independence and Corporate Misconduct: A Cross-National Meta-Analysis)，是Post與理海大學的Andrew Ward為共同作者，並且由麥克馬斯特大學的Francois Neville及喬治亞州立大學的Kris Byron為主要作者。

研究者表示，檢視董事會獨立性與公司不當行為之間的關係很重要，因為公司若有不當行為，負面效應的影響會很大。公司不當行為會損害商譽、提高員工流動率、傷害客戶與其他利害關係人，以及最終造成股東損失。

獨立性與抑制不當行為

董事會獨立性通常是抑制公司不當行為的方法。由於全球金融危機，以及多起重大公司醜聞如西門子、恩隆、東芝、奧林帕斯與世界通訊，實務界與政策制訂者，都期望藉由增加董事會獨立性，作為阻止不當行為的治理機制。缺乏董事會獨立性，也被認為是造成福斯汽車排氣醜聞的關鍵因素。

因此，很多國家已經採行關於董事會獨立性的規範。比如印度、匈牙利、南韓與美國，都要求董事會要由獨立董事占大多數，而日本則要求沒有獨立董事的公司，要證明自己未設置獨立董事的理由夠正當。然而，其他國家像紐西蘭與盧森堡，獨立性之要求最低、甚或沒有。

董事會獨立性等於良好治理的同義詞，並可協助抑制公司不當行為，這樣的觀念反映了一個既有觀點：獨立董事可以站在更公平、更客觀的角度監督公司管理階層及其政策，並抑制任何投機取巧的管理行為。

研究者表示，整體來說，獨立董事比起內部或關聯緊密的董事(affiliated directors)，被期待要更盡力於辨識及消除公司不當行為，因為，比起內部或關聯緊密的董事，他們更能關注於公司營運、財務以及策略上的違規事宜，並且有更大的動機去監督、抑制不當行為，以保護他們的個人名譽。

然而，有些學者越來越懷疑，是否董事會獨立性是解決公司不當行為的適當方法。比如，像外部工作需求以及尊重的習慣等這些阻礙，就會阻止獨立董事有效監督。

Post說，因為實證的證據彼此會有關聯，因此該研究彙整相關研究與參考資料，來解決這個問題。研究者確認了所有關於董事會獨立性及組織不當行為的既有研究，針對135份研究作了一次整合分析，其研究對象有超過20個國家、近8萬家公司。

第一份全球性董事會獨立性整合分析

本研究中，研究者定義公司不當行為是組織成員涉及隱匿與欺騙投資人或其他主要利害關係人的活動或行動，包括違法或違規，或者雖然合法但不符合道德標準。例子包括會計舞弊、違反主管機關規定、導致集體訴訟的行動，以及反競爭行動比如壟斷、聯合共謀、統一定價。

獨立性則定義為該董事與公司無實質的關係，比如受僱人、或其他任何足以影響其董事職責的關係。研究者觀察董事會獨立性的不同型態，比如董事會內的獨立董事角色、審計委員會內的獨立董事角色，以及獨立於執行長外的董事長角色。

研究者發現，在執行長不兼任董事長這樣的公司結構，整體董事會獨立性與較少發生公司不當行為的關聯度較高。在各項董事會獨立性中，關聯度最強的是審計委員會獨立性，他們最主要是負責監督財務報告程序、監理遵循與風險管理，Post說，這讓審計委員會最有可能抑制公司的不當行為。在所有被研究的國家裡，一個獨立的審計委員會所能產生的效果，都可以降低不當行為，而且不管其貪污的程度。

然而，關於董事會獨立性與執行長不兼任董事長，所可能抑制不當行為的程度，端視各國的體制。Post說，在那些有高度充斥貪腐的國家裡，這些治理機制比較不能防範不當行為。Post很訝異貪污會限縮董事會獨立性與降低不當行為間關聯性的程度。

研究者也發現，董事會整體的獨立性通常會被視為能讓公司績效更好，但是董事會獨立性與不當行為的關聯性，是其他研究所發現董事會獨立性與公司績效之間關聯性的兩倍。

Post說，他們對於審計委員會獨立性降低公司不當行為的影響力研究，是重要的董事會功能性委員會（諸如審計、薪酬或提名委員會）對公司行為及績效有潛在廣泛影響的最早證明。

研究的其他重點，還有在討論治理時要考慮國家的背景環境。研究者觀察到，常見的增加董事會獨立性的治理實務，必須考慮以下兩個面向：獨立性落實的方法，以及公司對廣大社會環境的重大影響力，以清楚瞭解其效應。

Post說，他們論證了董事會獨立性的治理機制，在某些貪污狀況較為嚴重的國家或區域裡，是無法有效運作的。

Post說，該研究或可提供實務作法，並對提高董事會獨立性要求的政策討論，有其貢獻。

【網址連結】
https://phys.org/news/2019-01-board-independence-firms-corporate-misconduct.html

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