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回顧報告建議賦予公司治理主管機關新的權力

【資料來源】    Out-Law.com
【發佈日期】    2018年 12月 20日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

一份獨立的回顧性報告提出結論：英國需要新的公司治理主管機關，賦予它新的職權範圍並增加權力，以便向公司董事問責。

倫敦皇家學院院士京曼(John Kingman)建議要以一個獨立的法定主管機關，取代現行的財務匯報局(FRC)，向國會負責。這個新機關，京曼稱之為「審計、報告與治理局」(ARGA)，擴張他們在公司治理監督上的角色，服膺「推動財務資訊的使用者、而非編製者的利益」這項首要責任。

委託執行此回顧報告的商務能源及產業發展大臣克拉克(Greg Clark)表示，政府會推動京曼的建議。

提供商法新聞與分析的Out-Law.com，背後支持者為品誠梅森(Pinsent Masons)國際律師事務所，該所的公司治理專家Martin Webster稱京曼的回顧報告「很激進」、「直言不諱」。

他說：「根據京曼的意見，新的主管機關需要『依賴它工作的對象能尊敬它，並讓所監管的對象有所畏懼。』」

他說：「現在FRC只能透過它的專業組織，對身為會計師的董事採取行動。這份回顧報告正好碰上異常事件發生的時間點，目標針對大公司的執行長、財務長、董事長與總稽核，期待建立一個能有效實踐的制度。新制著重於前述人士盡責地提供真實且允當表達的帳務與符合法令公司報告，並且開誠佈公地對待會計師。」

他說：「在京曼回顧報告表示，現在FRC所檢視的盡職治理守則雖然立意良善，但是無法有效落實。2014年英國公司治理守則所提出的可行性報告，『能提供有意義的見解也不多』。如果守則無法產生更大效果，京曼建議兩者都應該廢止。」

京曼受政府委託對FRC的角色、功能、影響、效能以及權力，進行總體檢。在他冗長的報告中提出了83項建議，一開始就建議要「盡快」以新的獨立主管機關，取代現在的FRC。

京曼所設計的新ARGA，有法定責任要推動競爭；促進創新；對所有工作分配適當比例；且推動以財務資訊使用者的利益為首要任務。英國政府應至少在每屆國會以委任狀(remit letter)方式，發佈一次新的主管機關，一如現在對金融行為監理總署(FCA)以及審慎監理署(PRA)這些金融主管機關的作法。

比起目前FRC調查與執法之監管職責，新主管機關理事會應該比FRC的規模「明顯縮小」。可以讓FRC理事會部分成員「有限度」的續任。所有進入新理事會的人，都應該由商務部能源及產業發展大臣核准後公開任命，並透過招才廣告及使用獵人頭公司。此外應該落實利益衝突政策，以防範理事會成員和其他員工從事與過去僱主有關的監理工作。

很明顯的，報告建議賦予新主管機關新的權力。與政府合作的ARGA，應發展詳細的計畫期能有效落實新制，透過這個計畫，所有相關的理事，不只是專業機構的成員而已，對其製作與核准「真實且允當表達」的公司報告，以及「開誠佈公」地對待會計師，皆應當負起責任。英國政府也應該檢視對「公眾利益機構」的定義，盡可能擴大這些機構的數量及類型來服膺法定審計責任。

政府應該要求新的主管機關至少每屆國會提出以下的報告：法定報告架構是否最能符合利害關係人的利益，是否促進財報及年報的「簡潔及可理解性」。新的主管機關在發佈指引及討論文件時，應該比前任「更精省與更有紀律」，且只有確定「真正有用」才發佈。

報告建議，新主管機關的經費應依法徵稅，而非如FRC一樣採自願性。其預算與執行長薪酬應由部長設定，而該機關的支出，應「具備適當透明度並在部長所設定的整體財務預算之內」。

【網址連結】
https://www.out-law.com/en/articles/2018/december/review-calls-for-new-powers-for-corporate-governance-regulator/

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