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為何印度獨立董事急忙離職

【作者】    Jayshree P. Upadhyay
【資料來源】    Livemint
【發佈日期】    2018年 12月 19日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

印度上市公司有743名獨立董事的空缺，其中有561名是在任期結束前無充分理由就離開。

被視為是小股東權利「保護者」的獨立董事，一看到公司有問題的小徵兆，就會很快跳船。最近Yes銀行有3個離職的獨立董事—董事長、另外兩位從JM 財務資產重建公司(JM Financial ARC)派任—這只是冰山一角而已。若獨立董事在任期尚未結束前就離職，實務上並不少見，但有趣的是離職完全缺乏可信的理由。

根據主板上市公司研究追蹤機構主板資料庫(Prime Database)所整理的資料，2018年在Nifty指數上市的公司，有743名獨立董事辭職，其中561名是在任期結束前，無充分理由就離開。而有297名獨立董事則是完全沒有理由便離職，264名則以「個人因素或另有要事」為由。

在無正當理由下，獨立董事離開公司的數字逐年成長。2016年有649名獨立董事離職，其中415名沒有充分理由。事實上，其中有325名完全沒有提供任何理由給交易所。在2017年，730名離職的獨立董事，有476名沒有提供適當的理由，有319名董事完全不提原因。

Indus Law的創辦合夥人Gaurav Dani說：「當獨立董事知道公司不太對勁時就會辭職，如果勉強繼續擔任，會讓自己暴露在巨大風險之中。」

專家覺得會做這個決定，與印度法律晦澀難懂有關。2013年版的印度公司法以及印度證券交易委員會(Sebi)的上市規則載明，若公司有任何疏忽失職或授權失當，若該董事對此知情、同意或縱容，或者他並未盡職履行職責，就負有個人責任。

因此，很少會提及原因或做決定背後的理由，這是獨立董事典型的辭職方式。然而還是有例外。比如Yes銀行的R. Chandrashekhar以及JM Financial ARC的Anil Khandelwal都以缺乏治理為由離開公司。

Chandrashekar的辭職是以擔心治理及公司事務管理為由，而Khandelwal則提到治理原則上有分歧。不過到了4月，Sebi的上市義務與揭露(LODR)會全盤翻修。

根據修訂草案，董事與公司未來不只有義務要公布辭任的詳細理由，還必須要確認沒有其他因素會阻礙揭露。該項揭露必須提交易所。Dani說：「從公司治理觀點看，這是一個好的改變，因為當公司犯錯時，可以讓外界更清楚看到發生什麼事。

再者，獨立董事不只被要求提供離職的詳細理由，還要確認除其所揭露的原因外，沒有其他重大影響因素存在，因此離職的獨立董事有義務要揭露所有重大事實。然而，印度尚未配置機制或檢查方法，來證實獨立董事所宣稱的理由為真。」

【網址連結】
https://www.livemint.com/Companies/bntAau6XcAhPfTZ5yCVx7O/Why-independent-directors-arerushingfortheexit-door.html

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