中華公司治理協會

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[新加坡]增加董事會當責性

【作者】    RACHEL ENG
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2019年 2月8 日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

去年新加坡公司醜聞及高管不當行為，該發生的通通都發生了！有些是出於個人貪婪，但有些例子則是員工為達成其收益目標或關鍵績效指標(KPI)而漠視法規。

新科技的出現，造成傳統營運模式瓦解。不可否認的，企業營運環境越來越困難。全球人力資本的移動、收入不公平的擴大，以及永續營運實務日益增加的壓力，嚴格審視董事會當責性的要求都提高了。

新版的公司治理守則(簡稱「守則」)在2018年8月發佈，第1條表示，公司要「由有效能的董事會領導，集體負責，與管理階層合作推動公司長期成功」。

當董事會規劃明年的目標與計畫時，有幾個可能的關鍵議題是需要注意的。

永續性

負責修訂守則的公司治理委員會，決定縮減守則的長度，但新增第13條，內容是管理利害關係人的關係。這提醒所有公司要採行「融合性的方法（inclusive approach），考慮並平衡實質利害關係人的需求及利益」。

董事會現在必須揭露管理實質利害關係人團體的計畫，這是在永續性報告之外需要另外做的。永續性報告是公司為遵循新加坡交易所(SGX)上市手冊而準備的。

對於氣候變遷，全球投資人以前所未見的人數展開行動，而政府也受到日增的壓力而加強立法。守則第13條是適時地提醒，公司的任務不是單單擴大短期的財務基礎，也要考量公司及其員工、顧客、供應商及其他利害關係人的相互依賴關係，才能長期維持永續經營。

繼任計畫

SGX上市規則也修訂了，某董事若任職董事總計超過9年，要繼續以獨立董事身份續任，就必須經兩級股東投票(two-tier shareholders’ vote)同意。該規範將從2022年1月1日起實施。

守則要求董事會與提名委員會，應在議程內列舉董事、執行長及其他主要資深經理團隊的繼任計畫。

董事會可以要求執行長安排相關大事與活動，讓董事會可以與其下一級鑑定合適的人才有更緊密地互動，並評估他們一段時間。當大事發生，比如說執行長意外地離職、死亡或失能，董事會就能更有利地實施接班計畫，因為認識其餘的資深管理團隊同仁，以及預定的人才庫。

董事會多元性

守則第2條清楚表示，董事會應該具備「適當的獨立性，在組合上有思想和背景上的多元性，使他們在決策時能站在公司最大利益」。

董事會的品質是重中之重。在填補職位空缺時，董事應該試著避免只要有人接手就好。好的作法是讓提名委員會製作矩陣表格(matrix)，列舉出每位董事的技能與經驗。一旦技能表完成，就可以很清楚知道董事會內尚缺什麼技能。

到頭來，組成一個面面俱到的董事會，成員彼此合作無間、技能可以互補而且績效良好，這樣才合情合理。另外還有一點很重要，要花時間評估整個董事會的團隊互動情形。

資安風險管理

董事應該謹記，他們的責任現在還包含保護公司免於網路入侵或資料竊取。守則第9條表示，董事會「負風險治理之責，並且確保管理階層能維持健全的風險管理及內部控制系統，以保障公司及其股東的利益」。

守則清楚表示，在完成公司策略目標及價值創造時，由董事會來決定願意承擔的重大風險，包括風險性質及風險程度。資安風險也是董事會風險管理職責之一。

因此重要的是董事會要問對問題，並且讓管理階層走在正確的道路上，以確保合理的資安標準能到位。所以，問題不再是「如果」、而是「當」受到網路攻擊該怎麼辦。當網路攻擊發生時，董事會希望能夠說，我們已經實踐了這個領域內所有該合理完成的事項。

展望未來

總結來說，董事會的目標應該超越「檢核與同意」的角色。保持認識更廣泛的全球趨勢，並協助將部分趨勢整合為董事會的議題，那樣董事會議對提升治理、為經營管理加值就能作出貢獻。

【網址連結】
https://www.businesstimes.com.sg/hub/boardroom-matters/increasing-board-accountability

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