董事會兼顧經營、監督 挑戰大
2019/04/26 工商時報
陳昱光
勤業眾信25日舉辦「董事會的監督與決策參與角色」專班課程，勤業眾信聯合會計師事務所總裁賴冠仲(左四)與台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩(右六)等課前一同合影。圖／王德為
公司治理逐漸成為企業顯學，董事會在其中所扮演的角色更至關重要，中華公司治理協會常務理事、台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩指出，公司治理董事成員肩負重要責任，除了法律賦與監督功能外，參與決策經營也是一大重點，並維持兩者衡平，充分發揮董事職能。
柯承恩25日出席勤業眾信董事證書專班時指出，經營與監督的平衡是公司治理面臨的一大挑戰，如何確保公司負責人或高層管理人，善盡其對公司資金供應者的責任，同時能夠對企業有所幫助，經常是董事及獨董需要學習的課題。
柯承恩進一步指出，從外部投資者的角度出發，公司治理目的是保障投資人獲得應有的報酬，董事會相關規範強調監督功能，以減少不必要的風險，但從企業內部角度來看，董事會則具有創造經營價值的本質，是目前公司較為忽略的一塊，就實務上，董事若只有盡到監督角色，卻沒有創造價值之處，容易導致董事會流於形式，若能了解董事會在企業價值創造與分配的架構，可以進一步善用公司治理機制，創造更高價值。
根據OECD定義，公司治理涉及公司管理當局、董事會、股東及其他利害關係人之間的關係。公司治理提供一個結構，使得企業目標得以訂定、以及達成這些目標的方法與績效的監督得以確立；並以確保一個有效的公司治理架構基礎，公司治理框架應該可以提升市場透明度、公平性，以及促進市場有效的運用資源為公司治理原則。
公司治理協會也參照各國規範，在2002年決議定義公司治理為一種指導及管理機制，並落實公司經營者責任的過程，藉由加強公司績效且其他利害關係人利益，以保障股東權益。
柯承恩表示，公司經營可以看作是委託人與代理人的關係，委託人尋找專家代為管理企業，提供委託授權，而代理人盡職受酬，並受到委託人的監督，在此種關係下，也會衍生出不同問題，例如資訊不對稱將造成潛在道德危機，缺乏良好、充分溝通則容易破壞彼此信任。
另外，依照董事參與的程度，董事會型態大致可以分為被動式董事會、確認式董事會、參與式董事會、介入式董事會、營運式董事會等六種，柯承恩表示，在歐美概念中，董事長是負責召開董事會，舉英國規定為例，董事長跟執行長職務必須分開，但台灣法律規定董事長是對外代表公司，具有執行長（CEO）的概念，使得決策者的判斷與董事會能否發揮效能就顯得格外重要。
柯承恩指出，過往台灣中小型企業多以血緣關係做為維繫信任的要件，但公司治理則是透過法律與責任作為雙重保障，CEO及其團隊與組織能力對企業競爭力有最終影響，是企業的核心，他建議，董事會應發揮多元角度的專業角色，避免經營者在決策與組織領導上的盲點，落實公司治理制度將有助於企業組織文化的創新與發展。
網址：
https://www.chinatimes.com/newspapers/20190426000479-260210?chdtv
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獨董擔責 須留意三大爭點
2019/04/26 工商時報
陳昱光
勤業眾信25日舉辦「董事會的監督與決策參與角色」專班課程，由台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩出席講授。圖／王德為
上市櫃公司近年頻傳紛爭，獨立董事在董事會扮演的職責，引起市場廣泛討論，中華公司治理協會常務理事、台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩指出，獨董責任歸屬問題較常出現在財報不實、內控問題，以及重大併購等三大爭點，並建議獨董需發揮職能，適時「問所當問」。
柯承恩指出，獨立董事為沒有股權，不參與經營的獨立客觀外部董事，基本上經常會面臨到資訊不對稱的問題，面對公司經營，除了發揮自身專業領域，提供多元意見外，適時提出疑問是強化公司治理最有效的方式。
以兆豐金案為例，主因就是由於內控制度未能落實，導致遭美國紐約監理單位裁罰，就獨董的角色來看，應如何確保內控健全？柯承恩表示，除了檢視內控聲明書等書面資料外，更需要有實際作為來證明，例如向經理單位建議查核，並提出相關意見，在審計委員會留下紀錄，藉由制度來落實公司治理執行，也是保護獨董的一種防禦措施。
柯承恩認為，獨董與內部稽核的互動相當重要，例如在年報審查上，若相關數據、指標出現明顯變化，經營團隊是否能提出合理解釋，異常部分也可以向財務長、會計師進一步確認。
另外，樂陞案爆出收購弊案，隱瞞董事會，三名獨立董事也因此受到牽連，柯承恩指出，就一般收購案而言，大部分都是由甲方向乙方提出實地查核（DD），較少有反向由乙方來審視甲方，建議獨董在重大併購案中，需要留意交易對象、收購價格、雙方經營規模，以及如何評估都要進行詢問。
柯承恩進一步解釋，併購過程中通常會進行強弱危機分析（SWOT），不過，其中還涉及到決策者心態等問題，團隊內部的不同聲音可能被蓋過，有可能導致理性分析的盲點出現，因此，獨董必須站在不同角度，提出自身最擅長或最擔心的問題，適度踩煞車，同時，也建議「決策者不要怕聽意見」，有正反方意見才能夠思考更為全面。
另外，隨著政治經濟、科技變化、產業競爭及組織內部環境等問題，企業可能面臨到決策風險，實際執行方向由CEO與經營團隊規劃，經過內部統一意見後，才會向董事會提報並決策核定，因此也成為最後把關的機會，董事會則必須要「選對的事情」，提供多元看法，有助於企業組織文化與創新的發展。
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