董事會從2019年NACD的公開發行公司調查得到重要的資訊
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Michael Peregrine
【資料來源】 Forbes
【發佈日期】 2019年 12月 26日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
美國公司董事協會(National Association of Corporate Directors，簡稱NACD)的年度公司治理調查(以下簡稱調查)，是公司董事會及其主要功能性委員會的重要資源。
2019-2020年的調查，提供了關鍵治理實務與屬性的及時資訊。無疑的，董事會在年末典型上會收到非常多各式各樣來源準備好的報告。不過，NACD的調查由於其資料和相關分析的廣度，可說是特別具有價值的參考工具。不僅可供公開發行公司參考，連大型私有企業、非營利型公司的董事會都可以參考。
以下是從該調查中，董事會可以得到的幾點重要資訊：
如何運用。別將其視為最佳實務的聲明，它應該是一個影響董事會趨勢、優先性與程序的發展概觀。前述兩者從董事進修的觀點來看也都是可行的。的確，調查與類似的研究都被認定為董事會可在企業和產業方面來自我教育的工具。一如最近德拉瓦州法院判決所明確表示的，承諾從事廣泛的董事進修，有助於展現出善意(good faith)，而善意是董事受託責任很重要的一環。
你並不孤單。調查不是針對小樣本做而已，其反映了超過500位來自於不同產業的董事受訪者意見，領域從金融到健康照顧、電信業都有。受訪者公司的市值，也在大型、中型、小型及微型企業間取得平衡。絕大多數受訪者都是獨立董事。大多數董事可以在調查結果中，得知同儕的實務作法。
排滿的議程。這或許很奇怪，很多董事會正遭遇到看來相互矛盾的挑戰：一方面是營運模式無法繼續下去，另一方面持續擔憂經濟衰退的可能性。在多重不同的壓力下，NACD呼籲董事會要更主動於擬定策略，並有足夠的彈性按環境變化而調整策略方向。調查結果建議，傳統的5年期策略計畫也許已經過時。
議合的程度。對很多董事而言，強化董事會效能之期望，也許會和他們已經承諾投入足夠的時間來服務董事會的這種感覺彼此衝突。近三分之二的受訪者相信，再提高對關鍵議題之議合，對董事會監督的改善很有限。他們也不傾向調整會議管理和決策程序的相關作法。在董事會挑戰日益增加之際，指稱很多董事可能已經在所謂的承諾方面多到累壞了，令人十分困惑。
管理階層向董事會的報告。令人憂慮的是，僅56％的受訪董事相信，他們從管理階層收到的資訊足以支持他們做出有依據的決定與監督。因為德拉瓦州法院形成其對董事風險監督責任的看法，管理階層也許需要考慮用新方法，將最新的風險提供給董事會。這可包括讓董事會接觸其他的高階經理人，以及董事會和資深經理人之間進行不定期的溝通。這是另外一個「要注意之處(yellow flag)」。
功能性委員會之管理。調查結果建議，功能性委員會的結構基本上還是要奠基於傳統的實務（如審計、風險、科技與投資、法遵），而不要脫離傳統範疇來運用委員會（如數位創新、網路安全與ESG）。勉強建立涵蓋非傳統領域的功能性委員會，也許會阻礙了治理效能，特別是當此舉與調整優化實務作法有關之時。更留意的運用委員會，也可以強化公司在營運與策略上對新興領域的監督。
承擔網路安全風險。過去幾年因網路安全議題高度受到重視，故可以理解董事或許會熟悉這個議題。然而有趣的是，董事會願意將網路安全風險置於特定營運目標達成之下，將數位創新提升到跟公司成長同等重要的地位。但是，因為董事暴露於網路安全失敗的責任持續的發展，風險長有責任讓董事會隨時瞭解其適合承擔多大的網路風險。
人力資本的監督。此調查的一項重要貢獻，就是強調監督人力資本是董事會日益重要的責任。調查結果顯示，在公司人才需求的監督上，治理的角色臻於成熟。然而，在這個發展成熟的過程裡，有一件急迫的事與之相關，那就是很多公司既有的人才庫並不符合其公司策略。此外，遠比預期的還少提到性別平等議題。董事會在強化其人力資本監督的職責上將被挑戰要去。
董事技能。在董事會更新換血方面的實務作法有明顯落後。能夠支持新興公司目標的某些技能(如企業家精神、網路安全及人力資本)通常在提名程序中被忽視掉，反而偏好的是具備傳統技能(如經營管理的領導力與財務)的候選人。與其他類似報告一致的是，該調查指出：性別多元性的增加「緩慢但穩定」，而種族多元性有小幅增加，董事會任期則明顯停滯(即董事會更替率低)。董事會是否認知到這方面的立法措施，還不清楚。
法遵監督。另外一個可能要注意的yellow flag，就是有89％的受訪者說，他們滿意於董事會對法遵計畫的議合。這幾年董事在法遵責任方面已有接受教育，雖然這是一個令人滿意的結果，但在最近德拉瓦州法院對Caremark標準的解釋(其來自於美國司法部、本質上更全面性的遵循指引)，以及日益強調鼓勵及保護吹哨人的情況下，這個數字令人驚訝的高。對於這種自滿的擔心，也應該考慮進去。
ESG的議題。這份調查有一個獨特貢獻，就是指引了董事會如何處理社會責任方面的擔憂，這個議題在2019年是很受到關注的。近80％的董事會更認真考慮ESG議題，因為其對企業有所影響；典型上會與人力資源事務有關，並且最常透過整體董事會、或治理及提名委員會來處理。董事會應該監督什麼可能是公眾持續對ESG的論述中最值得考量的論述？
董事效能與相關責任的保護，日益仰賴董事會接觸更廣泛的教育資源範疇。倚賴可能被視為(常常是誤認為)是「最佳實務」的「逐項檢覈」，會限縮了看事情的角度。在這個情況下，董事會調查（諸如NACD所作的年度調查），是一個董事會可參考同業作法來設定現行實務層級的有效工具。這樣的調查也可以協助董事會更能辨認出趨勢及新興發展，以及確認對治理程序可能的挑戰。
【網址連結】
https://www.forbes.com/sites/michaelperegrine/2019/12/26/key-board-takeaways-from-this-years-nacds-public-company-survey/#2d709a19b8e6