2017-04-25 02:52 經濟日報 劉文正
目前我國上市櫃公司，已建置有審計委員會者已超過500家。預計至2019年底時，我國將有上1,000家的上市櫃公司建置有審計委員會。展望未來10年，除了建置審計委員會的上市櫃公司將大幅增加外，各公司基於不同的推拉力量，對於審計委員會的職能要求，也必將增加及進一步提升。而這二股力量的結合，將促使我國上市櫃公司的審計委員會運作，邁入一個比較成熟的階段。因而，筆者特別根據個人的見解，提供幾個建置一個有效能的審計委員會的觀察與建議，供有心將審計委員會帶入2.0的公司參考，也期盼能藉此拋磚引玉，引發更多的討論及好意見的出現。
一、在委員選任方面：最佳組合、期望之溝通
對有效能的董事會及審計委員會來說，選任董事是第一重要的事。選對了人就成功了一半。就如同生產製造一樣，原料的品質及其適當性，大大影響了產品的產出及其績效表現。又按照我國現行法規，審計委員會是由全體獨立董事組成，因而公司選任獨立董事時，就已決定了審計委員會的成員。公司的主要股東們、董事長們、提名委員會委員們，一定要花一點時間思考一下，現階段的公司究竟需要什麼樣的董事會成員組合來幫助未來3至9年公司的發展？又公司需要什麼樣的一個獨立董事組合來協助董事會履行其職責？這二項確定後，接著公司要努力的多方面的去尋求這樣的候選人。找到這樣的候選人以後，接著就是要相互的接觸及了解，並試探雙方的相互期待及未來合作的可能性，讓對的人願意出來為公司服務。
二、在委員會職掌方面 ：法規要求+最佳實務
章程主導運作，章程所訂的職責應含適合公司現階段發展之最佳實務，不應僅是全盤抄錄證交所10年前所訂定之參考範例。且審計委員會章程應每年被檢討。證券交易法第14-5條應經審計委員會同意事項第11項“其他公司或主管機關規定之重大事項”，是較不確定也較困難取得共識的部份。本條文自2006年立法以來，經過過去10多年來國內外公司治理形勢的進化與演變，筆者認為目前公司可考慮列入應經審計委員會審議事項可包含(有些事項可能應視公司董事會的現階段定位、任務及審計委員會與董事會間的分工狀況而定)：
a.營業報告書及盈餘分派或虧損撥補。
b.重大會計政策或會計估計變動。
c.年度捐贈預算及對第三人一定金額以上捐贈。
d.企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序。
e.關係人交易及移轉訂價政策。
f.企業併購(企業併購法第六條)。
g.風險管控、資訊揭露、資訊網路安全。
h.重大關係人交易。
i.重大簽證會計師之非審計服務。
j.重大非財務報告(如CSR)。
k.其他(視公司需求)。
三、在左右手督導方面：獨立性+有效性
簽證會計師及內部稽核是審計委員會履行職務的二個大支柱，也是重要的左右手。審計委員會應注意其獨立性及有效性並參與選任與考評。審計委員會每次均應邀請左右手參與會議，報告並討論查核、稽核計劃及查核、稽核之結果，以及其它與報導(財務與非財務)及內控相關事宜。
四、在自制與自律方面 ：忠實+注意
我國公司法第23條第1項規範「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任」。公司董事對公司及股東負有受託義務（Fiduciary Duty），『受人之託，忠人之事』。受託義務（Fiduciary Duty）包括忠實義務（Duty of Loyalty）以及注意義務（Duty of Care）。董事們對公司應絕對忠實，履行職務時應謹慎、注意(勤勉、詢問、建言)，判斷決策時應秉持獨立思考及專業判斷，行為上更要以身作則，塑造優質公司治理文化。
五、在開放文化方面：誠實的+自由的表達意見及觀點
董事們為一個團隊，與經營團隊相互尊重及信任、各司其職。不管是在董事會或董事會之功能性委員會議事時，均由一位擔任主席的董事擔任引導，所有董事參與討論或辯論。會議主持及引導人，應引導所有董事參與討論，讓每位參與開會者，均能自由、誠實的表達意見及觀點，期能做成最佳決策並適切及有效地督導高階經理人。
六、在其他方面
與時俱進定期檢討審計委員會章程，確定它與公司願景、策略及董事會分工及期望一致。另外，資訊之透明與對等與即時提供、年度會議計畫事先擬訂、議程之安排及議案時間之有效分配、備置議事手冊等都有助於審計委員會運作效能的提升。
（本文作者為中華公司治理協會理事長）
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劉文正
1.中華公司治理協會理事長、專業委員會主任委員、評量委員會副主任委員
2.中華財務主持人協會常務監事、中華企業會計協會理事
3.創意電子(股)公司獨立董事
4.世界先進積體電路(股)公司獨立董事
5.寶利徠光學(股)公司獨立董事
【學歷】
1. 美國諾斯洛普大學(Northrop University)國際企業管理碩士
2. 東吳大學會計系
【重要經歷】
台灣必治妥施貴寶（股）公司 （Bristol-Myers Squibb Taiwan Ltd.）董事長暨總經理
報導來源:
https://money.udn.com/money/story/10900/2422878