2017-06-12 00:00 經濟日報

勤業眾信風險管理諮詢公司 陳清祥

依據近日媒體報導，過去三年有285位獨立董事辭任，而今年前五個月是近50位，請辭理由包括入閣、健康因素、業務繁忙或職涯規劃等，背後原因可能隱含擔心營收及獲利大幅下滑、甚至可能隱藏弊案等因素。而投保中心擬對樂陞全體董事聲請假扣押，是否再引起更多獨董跳船潮，值得關切。

董監事的自保之道，最重要的是慎選公司和老闆，另外董事會及審計委員會也要慎選會計師、財務長及稽核長，並加強與他們交流溝通，及早發現異常。

除了獨董請辭外，資本市場的警訊還包括財務長、稽核長、會計師等更換，光洋科、樂陞、必翔等都曾經發生。重大訊息公告同樣是健康因素、個人生涯規劃、管理需要等異動原因，但是背後的原因是否如此，大家是否深入探究呢？董事會（含獨董）要特別關心，因為依公司法，經理人及會計師的任免及報酬是董事會的職權，若成立審計委員會，則董事會之前，審計委員會需先審查通過上述議案。

會計師、財務長、稽核長的聘任、解任及報酬很重要，因為除了少數兼任經營管理團隊的董事（通常是董事長及總經理），其餘董事多半每季才開一次會，董事會及審計委員會需透過會計師、財務長、稽核長的協助，達成指導及監督功能，確保內部控制健全及落實執行，且財務報表允當表達等。

常見的狀況是，當獨董進入公司時，通常公司已經委任會計師、財務長及稽核長，所以只要未異動，董監事通常未主動去關心。

建議上市櫃公司之董事會及審計委員會，應在適當時機認真評估一下財務長及稽核長的專業及實務經驗能否勝任，另外是否屬於「專業經理人」？即會全力做好對所有利害關係人都對的事，而不是只關注在對老闆有好處的事。

當有公司財務長、稽核長異動時，大家應該關心是否公司希望他們協助做假帳、逃稅或其他，因不配合被迫走路或自動請辭？甚至是查出大股東或公司有不當交易或行為，被要求掩蓋不得揭露才走路或辭職呢？

審計委員會應每年至少一次，在管理階層不在場時，詢問稽核主管查核範圍是否受到限制，以及查核結果是否未被限制揭露，做成完整會議紀錄。

同樣的，許多公司董事會及審計委員會只有在公司會計師事務所輪調簽證會計師時才會討論此議案，且因為屬於事務所內部調度，多半也只是行禮如儀。建議也應該每年定期評估會計師之獨立性及適任性，同樣每年至少一次在管理階層不在場時，詢問會計師之查核範圍是否受限制或遭遇困難？與管理當局是否有歧見？以及公司是否有任何影響財務報表允當表達的事項未揭露？

審計委員會的運作有賴會計師、財務長、稽核長的全力協助，從找到「對的人」開始，建構專業及實務兼具的會計師查核團隊、財務會計及內部稽核部門，共同把關確保公司積極強化及落實風險管理及內部控制。除了定期會議外，應定期或不定期分別和財務長及稽核充分溝通，隨時瞭解及掌控新商業模式、新法令、新公報等之因應及重大風險事件。獨立董事若能做好以上事項，認真執行職務，也未必只因擔心而輕言辭職。

（作者是勤業眾信風險管理諮詢公司董事長、中華公司治理協會副理事長）

https://money.udn.com/money/story/5629/2518148