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金聯舫教授談董事策略指導功能的有效發揮
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
2018-08-23 17:33經濟日報 社團法人中華公司治理協會資深研究員 閻書孝
目前兼任多家知名上市櫃公司獨立董事的金聯舫分享董事如何從公司治理的角度,為企業帶來效益,使經營者更能深入體會治理的意義與董事會的價值。 報系資料照
董事會是公司最主要的治理與決策單位,雖不參與日常管理事務,但卻要引領、指導經營團隊擬訂企業目標、策略,孕育優質企業文化和價值觀。一般對董事職權的認識,大多從公司法作為起點,探討其履行職責之法律義務與責任,但法律上的義務與責任著重於監督功能,對於真正幫企業興利、推動長期營運與成長的關鍵—策略指導功能,坊間探討甚少,當然,這也是非常困難討論的話題。
中華公司治理協會除專業課程探討董事責任與義務外,也嘗試將視角投射到董事會的「策略指導」上。中華公司治理協會所屬卓越董事進修學院,於2018年8月21日的董監聯誼會,特別邀請清華大學科技管理學院榮譽講座教授,也是實務經驗豐富及曾任國際公司高階經理人,且目前兼任多家知名上市櫃公司獨立董事的金聯舫先生,分享董事如何從公司治理的角度,為企業帶來效益,使經營者更能深入體會治理的意義與董事會的價值。
金聯舫首先引用自己在台積電服務所看到,關於良好董事會與執行長的關係是:
董事會與執行長之間在某些程度的張力(tension),但董事會要支持執行長到相當大的程度,是執行長的「諍友」
執行長對董事會應可視為諮詢對象,但執行長要有主見;董事與執行長之間是君子之交淡如水
董事會對執行長的責任是告誡、鼓勵,及被執行長諮詢
董事會最重要的責任就是聘任與解任執行長
對於董事會治理,他認為理論上董事會受股東之託,為公司最高經營決策的機構,雖不參與日常事務,但需與經營團隊就公司目標達成、策略制訂及企業文化價值固守,共同負責。實際執行上,一般都從公司法作為起點,探討履行職責之義務與責任,但這僅限「監督」功能,對於真正能興利的部分,探討甚少,但董事會要幫公司興利,作策略指導、監督行動方案之制定與執行,這些才是推動公司成與永續經營之關鍵所在。
金聯舫引述現在公司法董事會之職權:
營業方針之決定。
預算之審議。
編具決算報告於股東會。
修正公司章程之擬議。
執行股東會決議事項。
主要契約之審定。
提出盈餘分派或彌補虧損之議案。
提出增資或減資之議案。
重要職員之聘免。
其他依法令或股東會決議之職權。
他認為除第一項以外,幾乎都是監督與遵循而已,他提問,這究竟是對還是不對?
他繼而參考Ana Dutra的“A More Effective Board of Directors”提出,董事會應該從監督走向興利,是從以下5個階段逐步邁進的:
失能(Dysfuntional):常見於草創初期的企業,董事會形同虛設
基本運作(Function):確保法律遵循
專業(Professional):落實董事會工作的結構與程序
主動積極(Proactive):主動與管理階層合作,讓公司更好
策略(Strategy):前瞻、高績效、做出有意義的貢獻並增加公司長期價值
台灣的董事會幾乎都在第二類或第三類之間。
英國董事協會也呼應這個看法,他們提出有效能的董事會有四個主要任務:
建立並維護願景、使命及價值理念
決定公司的策略及組織架構
授權給管理階層,並監督與評估經理部門對政策、策略及營運計劃的執行
與資深管理階層進行溝通
接著他舉幾個公司實際案例,說明董事會的職責。第一個案例是台積電,他們的董事職責中,有以下重點:
監督公司遵循相關法規、財務透明、及時揭露重大資訊,並且在公司內維持最高的誠信經營
評估管理階層績效並在需要時任命/解任公司主管
解決重大問題,比如投資活動、股利
引導管理階層,比如每一季管理階層都會就各式議題向董事會報告;在適當時引導管理階層策略或請其變更,但很少會直接核准策略
第二個案例是Intel對董事職責之定義:
選任、定期評估及核定執行長與其他高階經理人的績效與薪酬
規劃高階經理人的接班計畫,並對其他高階經理人之接班計畫監督及給予建議
檢視,並在適當時核准公司重大財務目標、策略與營運計畫
監督公司營運活動,並評估公司的營運風險,以判斷企業是否有良善的經營
監督公司是否維持誠信經營,尤其關於財報、對外揭露以及法律道德遵循
至於何為策略?金聯舫以三階層來解釋:
第一層公司策略(Corporate Strategy),位於公司最上端的策略,為公司大方向
第二層是事業策略(Business or BU Strategy),由不同的面向來支持最上端的「公司策略」
第三層則是運作策略(Functional Strategy),由事業策略再延伸的功能性策略,比如研發、行銷、製造、人力資源等
另一方面,對於董事會在做策略議合時的挑戰,金聯舫提出則提出以下幾項:
法規並未要求策略
策略對管理階層而言並非優先事項,金聯舫說他沒看過有台灣企業設有公司策略辦公室管理階層不願向董事會分享
董事會缺乏為公司加值的相關經驗與知識
不知道如何進行
他進一步指出,董事會提供策略建言的價值是:
董事會可協助強化策略的重要性,並且提高其優先性
驅動公司更注重長期的價值創造
提供更客觀的觀點來協助管理階層找出盲點,並避免一廂情願的思考
提供機會給資深高階經理人在董事會報告亮相
在關鍵策略決定上,對執行長或總裁面對外部利害關係人時有一個緩衝
而他具體的建議是:
在董事會議程內要求作策略檢視:作一次年度性的全面檢視,以及三次更新、或特定主題的檢視
為執行長或資深高階經理人的關鍵績效指標與薪酬計畫,加上策略這項重要元素協助公司為策略規劃發展組織、資源、能力與程序
試圖詢問試探性的問題,但不直接給予答案
在策略上,他也提醒有以下幾點需要注意:
策略就是「做選擇」:決定要做什麼,更重要是「不做什麼」
好策略起於量化分析—困難的分析往往也是明智、有洞見且冒險的
策略必須與公司能力、資源、組織與文化相連結,而不是只看外面與公司現實脫節
有策略無行動,是沒有用的:沒有行動的策略只是白日夢,但沒有策略的行動則是惡夢
長期策略是由一系列短期成果與檢核點構成的
策略是一個「有生命的、會呼吸的,完全動態的遊戲」。成功的關鍵是「選擇一個大方向,並致力達成」。
最後他分享幾點策略上常見的錯誤與挑戰:
大多數的高階經理人認為他們的有策略,但實際上卻沒有,因為常把行銷或目標設定誤認為是策略
走其他人走過的老路,但相信自己會跟他們不一樣
為成長而成長,犧牲獲利來追求成長與規模
無法在組織內溝通策略
關於有效能的董事會應具備何種經驗與技能?金聯舫則提出下三個面向:
必須具備:管理與領導經驗、財務經驗與專業、產業經驗與洞見、公開發行公司董事會的經驗
高度渴求:法律專業、科技知識、行銷與銷售經驗、全球營運發展的經驗
追求:併購專業、文化與性別的多元性
台大前管理學院院長,也是中公司治理協會常務理事柯承恩說,主管機關強調重點是法遵,但金聯舫談的是對公司發展的價值。台灣未來要讓董事會發揮更大功能,不能只有法遵,這是主管機關要的,不是公司要的,公司面對外在挑戰如何持續成長,是董事會需要的,也是未來中華公司治理協會的卓越董事進修學院要推動的,並符合今天演講中所探討的,董事會要提出告誡、也要懂得怎麼問題。
林寶珠會計師問,董事會對設定與調整策略上,如何與管理階層互動?金聯舫指出這是最困難的,第一,現在的管理階層應該要瞭解董事會在做什麼;第二,要建立程序;第三,透過薪酬委員會,把策略這個重要元素納入重要經理人KPI;最後,作試探性地提問,但不直接給予答案。
網址:
https://money.udn.com/money/story/10900/3326276
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