2018-10-01 14:36經濟日報 李娟萍
中華公司治理協會常務理事黃顯華。 聯合報系資料照片
根據公司法的理論，獨立董事制度的設計，是為了健全公司治理，在股海翻騰數十年的中華公司治理協會常務理事及福邦證券金融集團董事長黃顯華，則以其實務經驗，重新定義獨立董事，是為了「防制控制股東濫權」。
黃顯華常務理事在證券業界是以輔導中小企業上市櫃起家，最為各界津津樂道的案例是在民國91年，他輔導鴻海上市。當時的鴻海，還只是一家年營收不到20億元的公司，但現在已成長到年營收新台幣4.7兆元，相當於台灣一年國內生產毛額（GDP）四分之一強的民營企業龍頭。
黃顯華說，中小企業上市後，藉由資本市場募集資金，吸引人才，並取得銀行信用額度，整合資源，有機會使企業規模進一步成長。一家成功的企業，不只是創造就業、創造GDP，也會是國家財政收入的重要支柱。
他計算，鴻海集團每年繳交的營業稅、關稅、股利所得稅、員工薪資所得稅等稅負，20年多年來，累計已超過新台幣1兆元，平均一年要繳稅400億元，資本市場培養出一位郭台銘，不僅促使鴻海帝國有爭霸全球的實力，也成就了台灣科技產業的奇蹟。
不過，黃顯華也看到，很多中小企業上市櫃後，老闆並不想成為郭台銘，只迷戀於股市所創造的差價，尤其是台灣的中小企業多是家族企業，董事會成員以家族成員居多，董事會往往是「一言堂」，董事會決策常偏重於家族利益，造成公司治理失靈。
黃顯華指出，如果要讓公司的董事會發揮作用，獨立董事的制度就是關鍵因素。獨立董事因獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，因而可以對公司事務做出獨立判斷，防止控制股東「自肥」、「濫權」。
外界稱之為「大同條款」的公司法173-1條修正通過後，很多人抨擊此為市場派與公司派爭奪經營權的惡法，黃顯華對此持「中性」看法。
他認為，過去50年他看過太多這種案例，市場派通常找的是有土地及轉投資事業，但董監事持股偏低的公司，挾資金入主之後，藉由買賣土地、出售廠房、炒作股票等手法，賺取差價，短期內確實有利可圖，但中長期下來，卻不一定有本事把公司經營好。
黃顯華認為，只要獨立董事充分發揮監督公司董事會的功能，再加上主管機關對經營權更迭的上市櫃公司，加強執行監理之職，以放大鏡來檢視公司的財務透明度及資訊公開程度，就能讓各界知道新入主的經營層，有沒有掏空公司、有沒有好好的管理，在市場及政府雙重力量監督下，相信投資大眾都會看得很清楚。
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