觀念平台-「沒有認同,就是形式」 鍛鍊公司治理基本功創造企業價值
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
2018年11月20日 04:10 工商時報
柯承恩 中華公司治理協會常務理事、台大會計系名譽教授
「公司治理」的議題,從模糊到清晰,從概念到立法,從推動到要求,個人親身經歷此一議題在台灣發展的過程,深刻體會法律確實是建立公司治理制度的重要關鍵,然而要真正落實,成為企業的文化並不是那麼地容易。如果企業只是基於法律要求不得不做,而企業經營者與相關當事人對於公司治理在企業經營上的意義與價值不夠理解或不予認同,公司治理就可能落入形式,成為以符合法規要求的形式作為目標,忽略公司治理可以帶給公司長期經營價值的真正意義。
對於公司治理的認同,是指企業經營者與相關當事人(如董監事、股東、經營團隊等)了解與肯定公司治理對於企業發展的必要與重要性。舉例說,如果企業經營者對於法律上要求的公司治理法規,諸如上市上櫃公司必須設置獨立董事、建立審計委員會、制訂公司治理等相關實務守則等,給予肯定與支持,就不會只考慮「監督」帶來的限制,也會瞭解健全的監督機制可以增加市場對企業的信任,以及董監事專業與客觀的參與對於重大決策上所能產生的正面影響。
董事會之於公司治理的價值
經營事業難免有風險,但經營者敢於承擔風險,並不表示就可以克服各種風險。除了經營團隊周延的規劃之外,公司如果有能夠從不同角度「就事問事」的董事會,擁有多元背景的專家,提供客觀、不受拘束的討論氛圍,就更可深入討論重大決策的各個面向,平衡考慮決策的效益與潛在風險。在此種方式下,董事會與經營團隊的攻守角色能夠配合得宜,企業經營和公司治理相互加持,提高公司的決策品質。
董事參與雖有正面的貢獻,然而董事會和經營團隊之間,也常存在三個灰色地帶,使得董事在法律責任的界線產生模糊狀況:其一是,雙方資訊不對稱,董事會資料內容的多寡掌握在經營團隊手上,尤其是是涉及高層個人非常規或舞弊的相關資訊,更不會讓董事會知道;其二,董事會如果猜疑經營團隊會隱匿資訊而「過度擔心」,或是怕經營團隊未能善盡責任保護公司的資產,造成過度監督或限制經營者與團隊權限,也會影響經營的效率;前述二種狀況會造成獨立董事在做判斷上的困境;其三,股東會或外部單位在重大弊案事件發生後,追溯董事會的責任,即使董事沒有涉及弊案,沒有刑事責任,也要面對民事賠償的訴訟與責任,國內已發生過多起案例,此種負面的經驗記憶猶新,讓優秀人才懼於加入獨立董事的行列。
卓越董事進修學院 專注解決方案
為了克服上述的諸多問題,最好的作法就是,一方面積極修改法規,明確董事權責,建立制度,另一方面加強公司治理教育訓練,強化企業利害關係人對於公司治理的了解與認同。減少企業弊案,強化企業決策品質,創造長期價值,對於台灣產業發展有重要的意義。
中華公司治理協會成立十多年來,以協助國內企業發展健全公司治理為職志,除了進行公司治理相關研究與政策建議外,並大力推動公司治理相關教育訓練,累積許多的寶貴經驗。由於公司治理教育與董事培訓對於我國公司治理持續發展的重要,中華公司治理協會近期成立「卓越董事進修學院」,系統性規畫授課內容,包括四大模組:董事角色與法律責任、董事功能與企業策略、董事功能與風險管理以及董事判斷與資訊運用,每一模組2門課,每門課3小時,完整課程共24小時,全部修讀完畢並經過認證考試,即可獲得董事證書。學員必須在兩年內修畢24學分,學員亦可選讀其中部分模組課程,取得學分證書。
此一證書課程設計的目的,在協助擔任(或將擔任)企業之董事(包括一般董事與獨立董事)強化其足以有效執行董事功能的知識與能力,提升企業公司治理之效益。董事透過各個課程進一步掌握有關自身角色與法律責任的認識、企業策略形成的思考、企業風險管理與內部控制的架構,以及財務資訊之分析與決策判斷之運用等相關知識,協助經營者與團隊達成組織所賦予的目標。此一課程更有助於董事會的成員更能了解如何善盡其職責,大幅降低擔任董事之風險。希冀此一新的教育培訓課程能夠促使健全的公司治理理念成為企業經營的文化,協助企業強化永續經營與創造價值的競爭力。
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