2019年02月19日 04:09 工商時報
林純正 中華公司治理協會理事
公司治理的推動進程,董事會的角色最為關鍵。董事會被賦予企業組織完善運作的「裁判」重責,審核經營團隊的工作績效,在同樣的治理原則下,董事會本身也應該接受績效評估。這個概念在主管機關推動多年來已慢慢被各方接受,以我個人多年擔任企業董事的實務經驗,以及在中華公司治理協會的專業授課,認為這個議題是需要很多實務上的經驗分享,並參考其他董事會的作法,方能達成董事會績效評估的目的。
政府主管機關相當重視董事會的績效評估,自民國103年倡議並發布「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例,鼓勵上市/櫃公司建構內部制度,漸漸地有公司公布自訂的「董事會績效評估辦法」,依據自家情況提列董事會整體績效評估的衡量項目,也有企業已訂定董事會目標,並將目標與董事會績效評估相互連結,彼此有延續性,或每年提出不同的衡量項目。
107年12月證券交易所與櫃買中心配合新版公司治理藍圖具體措施,參考其他國家公司治理相關規定與發展趨勢,再度修訂此項參考範例,由於此作業守則在證期法規涵蓋範圍,因而成為市場上認定的「公版」指標,也是絕大多數上市/櫃公司呼應主管機關要求的最低門檻。
因此,部分公司將公版指標轉化成只是形式作法,例如是否積極參與議案討論、是否與經營團隊互動良好、是否完成進修時數等,皆以「是否」兩選項由董事成員自評,並無實質論述。因此有些公司的董事對自己的職責該如何執行並不是很清楚,或是了解法令規範的職責要求,卻又不清楚該怎麼做?需要做到什麼樣的程度?
個人建議,可以先依照董事會的層次差異,來決定董事會該作什麼樣的績效評估,並據此作為董事會是否有效能的判定。綜合台灣上市/櫃公司的情況,大致可以分成四個層次:1.法遵型,2.監督型,3.顧問型,4.指導型。法遵型顧名思義,以滿足主管機關表面要求為目標,董事會的績效就是通過法令所規範的項目;監督型的董事會,可包括對內部的稽核單位和外部的會計師等有密切的連結,深入了解公司運作的缺失,進而提出改善作法,也會從時事的事件,主動提醒公司未來可能面臨的內控風險,並要求經營團隊自我檢視、提出報告等等。
至於第三個層次的顧問型董事會,除上述的監督功能外,在公司有重大議案或投資案時,董事會成員依專業職能與經驗提供意見,給公司參考。指導型董事會是相對理想的董事會,董事會能主動指導公司建構願景、擬訂年度策略。但在台灣企業董事會的氛圍,彼此講話做事都「很客氣」,因此少有公司能做到這個層次。這種現象正好突顯出台灣企業的董事會需要經由外部專家進行評估,來協助提升董事會的效能。
目前台灣企業的董事會大部分是屬於監督型,因此中華公司治理協會自2016年呼應監理機關的倡議,並因應市場需求及趨勢發展,提出「董事會效能評估」的服務,希望藉由評估的平台,與受評公司分享標竿企業董事會運作的模式,進而達到提升公司董事會的效能。
中華公司治理協會以獨立第三方角色進行董事會效能評估,從八個構面瞭解董事會運作的現況與改善方向,同時透過揭露讓投資人與社會大眾充分了解,包括:1.董事會之組成,2.董事會之指導,3.董事會之授權,4.董事會之監督,5.董事會之溝通,6.內部控制與風險管理,7.董事會之自律,8.董事會會議、支援系統等其他事項。
舉例說,上市/櫃公司通常「制度訂定後,只有在法令變動下,才會修訂」,監督型董事會可以要求公司稽核人員於年底分析本年度的缺失改善狀況與缺失產生的原因,是人為問題或制度問題?如果是人為問題是否能設計防呆機制?如果是制度問題就可以進一步討論制度是否合乎時宜?如此每年股東會之前,董事會在通過內部控制制度聲明書的議案時,才能確實掌握制度的有效性。每個公司的制度應依個別公司發展的需求與產業環境變動而修訂,而不是僵化固定的條文。
綜言之,建構有效能的董事會本意在於促進董事會運作的有效性,董事成員能夠充分發揮董事應有的職責,強化董事會與經營團隊之間的合作關係,進而對公司產生更大的效益,大家何樂而不為?
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