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祝願諸位獨董當好、當滿，也順利出師

羅名威■中華公司治理協會理事 2019/07/18 工商時報

「獨立董事」是證交法規定上市櫃公司董事會所須設立的席次，與獨董有關的事件雖然近兩年來出現在新聞媒體，不乏有「獨董跳船」、「獨董離職潮」等負面用字，實際上台灣社會對於「獨董」充滿榮譽感，經常有人會說，「弄個獨董來當一當」，或是朋友圈互相推介下，不明就裡就進了別家公司「幫忙」當起獨董。

　根據個人粗淺統計，目前出任公司獨董的身份，有三大類：1、學者、律師、會計師，2、其他公司董事，3、其他公司經理人，且能就產業類別的不同，有不同的獨董背景，例如生技公司會邀請醫生出任獨董，營建業者會找來土木系教授進入董事會。公司方面這般決策的出發點，是要以「專業」來強化投資人的信心，可說是正派作法，惟本文強調，法令給予獨董的責任，產業專業不是重點，需要求獨董監督管理公司經營，善盡公司治理，以及負起財報編制的法定責任：公司法第8條「本法所稱之負責人在股份有限公司為董事」、第228條「董事會負責編製公司財務報表」等。

　在台灣，出任獨董的門檻並不高、也沒有特定條件，我舉個比喻，這像是進入一間沒有入學標準的學校就讀，入學不必考試，能入學是一種榮譽，多數人事前不懂入學規定，總認為「先入學」就達到目的了。

　基於主管機關對公司治理的重視，相關法規要求新增許多，加重獨董責任是最大重點，就個人觀察，近年來每三到六個月就新增一個獨董的責任或職務，如「聆聽吹哨者的話」、「企業誠信經營準則」等，獨董的學校功課愈來愈多，獨董一任3年，念完一年級、還有二年級、三年級，也不時有需為自己舉證的「空白考卷」要正確填答，搞清楚紅線在哪裡，才能避開司法訴訟風險。實在說，這是一間嚴格的學校，如果沒有認真學習，當掉重修算是運氣好，要能每次都不踩到紅線，把獨董當好、當滿，也順利出師，實在不容易！

　主管機關自1998年起開始向國內公司宣導公司治理的重要性，陸續推動獨立董事、審計委員會制度，制訂公司治理等相關實務守則，透過法規強制要求則是近十年的事，證交法14條之2原本已規定許多，今年4月修訂再增加一項內容：給予獨董可以自行委託外部專家協助辦理業務的權利。

　個人也發現，上市櫃公司當中，上櫃公司的獨董設置落實情況優於老牌上市公司，上市公司在這部份也有前段班、後段班的分野，背後因素是引進公司治理，大幅加重獨立董事的權利責任，改變了過往由大股東決定一切的局面，更等同於原有公司權力的重新分配，經營權改變了，經營權擁有者不等於股份擁有者，持股50％的股東可以召開股東臨時會，獨董也可以召開股東臨時會，董事會卻不能在獨董任期內解任獨董，獨董依法獲得的權力明顯增大，懂得如何做、好好做，確實是有發揮的空間。

　金管會從今年開始要求實收資本額達新台幣100億元的上市公司和金融保險業應設置「公司治理主管」，接下來，凡實收資本額達20億元以上的非金融業上市櫃公司，從2021年開始也要設置公司治理主管，這個新職的工作內容依循「董事會設置及行使職權要點」規定，扼要說，「公司治理主管」是給想做事的獨董一個公司端的法規連繫窗口，包括回答獨董有關公司的事情，發現公司問題的正式email寄送對象等，這就是前述的「空白考卷」的填寫過程，這些往來信件都將成為爾後有人來「改考卷」的清白證明，或是獨董個別解釋自己有認真盡責，檢方在推定公司治理過失時能有所佐證。

　在主管機關監管趨嚴、企業永續經營成為典範的潮流下，獨董的榮譽及價值會愈加明確，但個人亦能預估，這間學校以後的考試難度會愈來愈高，獨董們遇到的問題也會愈加不一樣，用心學習、認真練習的人當有日日精進的機會，台灣的公司治理落實在各行各業將如常軌運行，企業價值自然永續長青。

網址：
https://m.ctee.com.tw/dailynews/20190718/a06aa6/994603/021214e5037103cb85c1d95942557fe5

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