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美國大企業都向它看齊！ 這個小州的公司法有何特別之處？

2019-10-01 12:45經濟日報 記者林彥呈/即時報導

中華公司治理協會監事王文宇

去年台灣《公司法》大翻修，促進公司治理與企業經營制度愈臻完備，也喚起更多國人對於相關議題的重視。雖然各國法制與民情不盡相同，但從實務上來看，在美國有部被廣泛適用的「德拉瓦州公司法」，以及其中的靈魂人物——德拉瓦州最高法院退休大法官霍蘭，中華公司治理協會近期即將為此出版專書，有助於台灣讀者深入理解箇中精隨。

台灣法學權威、中華公司治理協會監事王文宇指出，公司法與經濟發展息息相關，重要性自然不在話下。根據美國憲政體制，各州有權制定自己的公司法，理論上並不存在聯邦公司法，但「德拉瓦州公司法」卻被廣泛適用，甚至在紐約證交所與納斯達克上市的公司中，超過半數都是註冊於此。

深究其因，德拉瓦州之所以擁有如此崇高地位，主要源自於優異的公司法制，包括便利的行政程序、與時俱進的立法政策、以及高效、專業的法院與豐富的判例法體系。

王文宇解釋，在德拉瓦州，涉及公司法的案件多由衡平法院（Court of Chancery）管轄。建立於1792年的衡平法院不設陪審團，不處理刑事和侵權等耗時費力的案件，因此能夠全力處理公司訴訟，德拉瓦州法院逐步建立在公司法領域的專業名聲，並以「效率」聞名於世，在瞬息萬變的商業世界中更顯珍貴，吸引許多企業趨之若鶩。

實際上，美國各大法學院的公司法課程中，都耗費大量時間講授德拉瓦州的案例，此一影響力甚至超越國界，例如台灣公司法研究與教學中，時常可見該州案件的身影，而在跨國公司紛爭中，律師也會引用該州公司法與最高法院的判決，藉此強化自身論述。

除了德拉瓦州最高法院一錘定音的崇高地位，霍蘭大法官的傳奇事蹟同樣為人稱頌，當年他以39歲之齡，獲選進入這僅有五個席位的司法殿堂，成為有史以來最年輕的德拉瓦州大法官，也是歷來任職過最久的一位。

王文宇表示，霍蘭大法官從1986年直至2017年退休，為德拉瓦州最高法院奉獻超過30年的心力，在此期間，他撰寫超過700份具先例效果的法院意見，以及數千份不具先例效果的法庭命令。而在公職服務之外，他也沒有忘懷法律研究與教學，曾經撰寫、合著與編輯了九本法律著作，並於大學講授公司治理、上訴法與州憲法課程。

值得一提的是，霍蘭大法官多年來與我國保持密切交流，除了受中華公司治理協會邀請演講，也曾於法官學院講授專題。此外，他專為我國讀者在2011年所編選的《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》一書，也詳細介紹了德拉瓦公司法制與重要案例，對建構我國公司治理制度極具啟發性。

王文宇說明，回顧霍蘭大法官歷年演講內容，幾乎橫跨了公司法所有的核心主題，包括董事受託義務的內容、獨立董事與獨立性的認定、利益衝突在公司法的核心地位與關係人交易、董事對公司事務的監督責任、商業判斷法則與注意義務豁免，以及企業社會責任等，對台灣如何面對類似問題提供重要借鏡。

王文宇指出，本次中華公司治理協會彙整霍蘭大法官的演講集重新翻譯出版，深入淺出地帶領台灣讀者掌握德拉瓦州公司法的重要觀念與經典案例，不僅可為甫經通過設立的商業法院帶來他山之石的借鑑，也讓眾人一睹霍蘭大法官深厚的法學涵養。

網址：
https://money.udn.com/money/story/5648/4078617
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