謝錦堂
根據國營事業管理辦法規範，國營事業應依照企業方式經營，並求有盈無虧，增加國庫收入。如今不但沒有增加國庫收入，反而發生嚴重的虧損。為了彌補虧損，主事者通常有二種基本方式選擇：一是由國庫撥付繼續由政府出資，其二是提高售價增加盈餘，期以盈餘填補過去的虧損。結果是，主事者選擇了提高售價，試圖以盈餘彌補過去的虧損，其理由是過去油電售價沒有反應成本，亦即以低於成本價格銷售給使用者。訊息一出，民怨四起並給執政者強大的壓力，紛紛要求漲價之前，應該要先檢討虧損的原因，換言之，應該先檢討國營事業的經營效率。
開放市場競爭，讓國營事業民營化是改善國營事業經營效率的可能選項，此方式係透過外部競爭來提升其經營效率。但是民營化並非易事，必須有時間進行完善的準備與計畫，是長期工作不是短期間可促成，其所要耗費的實質成本估計不易，而且也無法掌握民營化成功的風險。因此，民營化是長期目標，但在民營化之前，政府宜積極落實國營事業公司治理制度，為長期目標作準備。
在檢討國營事業之前，恐怕要先瞭解國營事業的經營特性。國營事業除了負責盈虧之外，尚有配合政府政策，便利民眾生活、穩定社會秩序的任務，例如先前全球金融風暴為了穩定物價而凍結油電價格，這也是造成台電虧損的原因。事實上，國營事業至少有二個經營特性為眾人周知：其一，政府為國營事業之唯一股東或控制股東，這直接說明了，國營事業是全民共有的財產，全民是國營事業的股東，政府僅是全民之代理股東，由政府組成董事會負責國營事業的經營。其二，國營事業負有多元目標要完成，亦即有時候為了解決民生問題而有若干政策目標要完成，例如穩定價格、提供就業機會等，但也必須完成「有盈無虧」之經濟目標，這是國營事業的宿命。然而政策目標與經濟目標有時候會產生衝突，就像當今，油電雙漲帶動其他民生用品齊漲影響民眾生活，而導致無法達成穩定物價的政策目標。
從國營事業經營特性瞭解，要解決其宿命唯有民營化，這是長期目標。然，由政府組成的董事會是負責國營事業經營成敗的機制，顯然董事會是影響國營事業經營效率的根源。
從管理的角度來看，企業經營是在達成公司的效率與效能(即方向)目標，而董事會是決定這二個目標能否達成的重要單位，也是落實公司治理制度的關鍵機制。因為，董事會代表公司所有權者(股東)，監控最高經營者機會行為之機制，這是要達成效率目標；也擁有業務決定、審核、監督之經營決策權力，進而影響公司之經營目標，是公司經營策略之領航者，這是要達成效能目標。是以，若要提昇國營事業經營效率，首在發揮董事會的經營功能，亦即要能發其監督、策略、資源依賴的功能。其次，國營事業是全民的資產而且負有政策目標，其經營資訊，特別是執行政府政策所負擔成本宜透明化。易言之，發揮董事會的經營功能以及資訊透明化，是目前改善國營事業的經營效率的重要方向，也是落實國營事業公司治理制度的具體表現。
2005年「OECD國營事業公司治理指導原則」的內容，主要在強調發揮董事會的功能與資訊透明化，因此本文想以「OECD國營事業公 司治理指導原則」的主要內容，提供主事者落實國營事業公司治理制度之參考。
1. 確保一個有效的法律與管制架構規範國營事業
其目的在避免扭曲市場公平競爭，確保國營事業與私人企業在市場上，有一個公平競爭的環境。
(1) 政府之所有權功能與其足以影響國營事業競爭條件之行政功能，應有明確的界線，特別在市場管制方面。換言之，要避免政府運用市場管制力量，扭曲市場公平競爭環境。若以國營事業作為政策工具容易導致政策與所有權功能之利益混淆與衝突，此可由資訊透明化來解決。其次，必須要求國營事業接受一般公司之規範，不可以使用法律或非法律程序妨礙公平競爭。
(2) 政府應該致力簡化符合國營事業經營實務與合理化之適用法律。國營事業的經營活動，應該嚴格的定義，預妨其過度擴張或多角化投資，甚至到海外投資，以預妨誤用或濫用公共基金，並阻止其追求過度野心的成長策略，或預妨輸出敏感或關鍵技術。其次，要合理化國營事業的適用法律，儘可能以公司法為遵守基礎，不要隨便創立特別法。國營事業適用法律合理化後，要提高透明度以利監督，透過逐步地解除管制與資訊公開揭露，創造公平競爭環境。
(3) 基於公眾事務而要求國營事業承擔超越一般可接受水準的任何義務與責任時，應該清楚明訂於法律或相關規範內。這些承擔的義務與責任應該向一般大眾公開揭露，而執行該項義務與責任所衍生的相關成本，也應該一併公開報導，使之透明。換言之，國營事業負有社會或公共政策的特殊責任與義務時，如以固定價格銷售其產品，這些特殊任務超越一般商業活動可接受範圍，應該明訂於法規內，並說明其原因，而且最好列入公司章程內。直言之，應該清楚地告知一般民眾這些特殊責任或任務的本質及範圍，以及對國營事業資源與經濟績效之影響。
(4) 基於達成公司目標而必須調整資本結構時，應該允許國營事業有充分彈性調整之。換句話說，政府應該建立允許國營事業資本結構適當改變的機制，但是，要避免透過資本移轉進行交叉補貼。
(5) 國營事業應該面對取得財務融資的競爭。其與國營銀行、國營金融機構及其他國營事業間之關係，應該建立在純粹商業行為的基礎上。換言之，國營事業與政府之債權責任必須釐清，以免國營事業在政府的庇護下，由國營銀行或其他金融機構任意貸款，使國營事業浪費資源、扭曲市場競爭，傷害債權人與納稅人；政府不應該作為國營事業借貸的保證人，並鼓勵國營事業向資本市場尋求資金。同時也要避免國營事業董事兼任國營銀行董事的情形。
2. 政府充分扮演所有權人的角色
政府應該扮演一個消息靈通與積極主動的所有權人，並且建立一套清楚而一致的所有權政策，確保國營事業以透明與負責任的方式落實公司治理制度。
(1) 政府應該建立一套所有權政策並發佈之。這個政策應該界定政府所有權的整體目標、政府在國營事業公司治理中所扮演的角色，以及落實所有權政策的方法。政府應該明確說明其目標之重要優先順序。這些目標可以包括避免扭曲競爭競爭及追求獲利率，如報酬率或股利政策等。也可以在一組目標當中選擇，如股東價值、公共服務及工安，並定出其優先重要性。
(2) 政府不應該涉入國營事業日常營運管理活動，並且充份允許其營運的自主性，以達成其設定之目標。
(3) 政府應該讓國營事業董事會行使其職責，並尊重其專業性與獨立性，使董事會不受政治干預，而依據公司章程及目標行事。基於客觀性宜設計一套董事提名程序，當政府為唯一股東時，在提名與派任董事時，不要有過多甚至不要派任政府官員或其他國營事的董事兼任董事。
(4) 政府作為一個積極的所有權人，應該依據每家國營事業的法律架構來行使其所有權的權益。其主要責任包括：出席年度股東大會並行使投票權；在政府完全持有、或持有多數股權的國營事業中，建立一套完善且透明的董事提名程序；設置一套可以例行監督與評估國營事業績效的報告系統。
3. 平等對待所有股東
政府與國營事業都應該體認到所有股東的權益，並依據OCED公司治理原則，平等對待所有股東，並確保所有股東有平等機會取得公司的訊息。
4. 與利害關係人的關係
政府的所有權政策應該充分體認國營事業對利害關係人的責任，並且要求國營事業報告其與利害關係人之關係。
(1) 上市或大型的國營事業，以及執行重大公共政策目標的國營事業，都應該報告其與利害關係人的關係。
(2) 國營事業董事會應該要建立、執行並傳達其內部倫理準則的遵守方案。這些倫理準則應該以國家規範為基準、並與國際標準一致，且可適用於該企業及其子公司。
5. 透明度與揭露
國營事業經營資訊應該遵守高標準透明度。
(1) 每年應該出版經營成果之綜合報告，而且要建立有效的內部稽核程序，並設置一個內部稽核部門，直接向董事會、審計委員會或其他類似組織報告。
(2) 國營事業，特別是大型公司，應該依據國際標準每年接受外部獨立單位稽核。
(3) 國營事業應該如上市公司一樣，遵守高標準之會計與審計準則。大型或上市的國營事業應該根據國際認可之高標準，來揭露財務及非財務面之資訊。
(4) 國營事業應該揭露OECD公司治理原則所提及之公司重大資訊，此外，也應該揭露政府與一般民眾所關注之重要議題的訊息，諸如：清楚地向民眾說明公司的目標及其達成目標的方法；公司所有權結構；任何重大風險因素及用以衡量該風險之管理系統；任何來自於政府的財務協助，包括背書保證，以及政府代表國營事業所答應的承諾；與利害關係人之任何重大交易。
6. 國營事業董事會的責任
國營事業董事會應該擁有必要之職權、能力及客觀性，以執行其策略指導與監督經理人之功能，而且董事要有誠信並為其行為負責。
(1) 國營事業董事會對公司績效負最終責任，並應該明確說明被賦予之法定責任。董事會應該對國營事業所有人負完全責任，其行為應以公司最大利益為著眼，並且平等對待所有股東。
(2) 國營事業董事會應該執行其監督經理人及策略指導的功能，並接受政府設定之目標，他們應該有權力任免首席執行長。
(3) 國營事業董事會的組成應該確保其能行使客觀性與獨立性判斷。而且要求董事長與任首席執行長分別由不同人擔任。
(4) 如果強制董事會內要有員工代表，則應該建立一套機制以保證員工代表可以有效行使職權，並且能提升董事會運作效率、資訊透明與獨立性。
(5) 若有必要，國營事業董事會內應該設置功能委員會，以協助董事會執行其功能，特別是審計、風險管理與薪酬委員會。
(6) 國營事業董事會應該每年自我評估年度績效。
國營事業使用之財務資源乃全民所共同負擔的，落實公司治理制度可以建立一個有效經營監督機制，使國營事業的經理人能夠有效運用人民的財產，創造人民生活的便利性，也是落實國營事業民營化前之重要任務。
(作者為台北大學企管系副教授)