中華公司治理協會

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2015年公司治理年度調查台灣企業董事會評估現況探討-以上市公司為例 (基本版)

出版時間：2015/08/27
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出版社：社團法人中華公司治理協會
作者：社團法人中華公司治理協會
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語言：中文
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(摘要)

2014年底上市櫃公司治理實務守則修訂並發表「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例後，未來台灣企業將對董事會評估的意識提升並逐步實施。然經本協會歷年調查及接觸企業經驗來看，多數公司對董事會評估尚不熟悉，因此，今年本協會以此為題，以瞭解目前企業之概況及意見。

本次調查透過台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心協助發卷，但有鑑於上櫃及興櫃公司回應率偏低，比對資本額等資訊與所有上市櫃企業之結構有所出入，因此本次僅針對上市公司共255份有效問卷進行分析。

首先，在受訪公司的董事會基本資訊上，總席次平均7.57席，獨立董事平均1.64席(占比約為21％)、內部董事平均3.24席(占比約為43％)、法人董事平均2.47席(占比約為32％)。可見台灣企業以內部董事及法人董事為多數（超過75％），而獨立董事目前平均雖超過五分之一，但尚未超過2席。此外，本次調查還有35.32％的公司未設獨立董事，但是比起2013年調查的46.97％下降11.65％左右。

在審計委員會上，22.35％的公司設有審計委員會，超過七成五的企業仍為監察人制度，若特別觀察資本額20億元以上之受訪企業，目前有26.27％已設置審計委員會，換言之，尚有近四分之三左右的企業尚未設置，以及仍有60.17％的企業至2019年以前需增設獨立董事並設置審計委員會。

本次調查以不受績效變動的董事固定薪酬比例為例探討董事獨立性，獨立董事平均占比是45.36％高於非獨立董事的34.03％。

第二，在受訪公司董事會職權運作上，受訪公司過去一年平均召開7.10次的董事會，換算平均每隔1.69個月召開一次。另外，董事會平均會議時間是1.31個小時，如果搭配2013年調查有八成以上公司未有會前會來看，值得探討國內董事會在準備及會議時間上是否充分、足以提供高品質決策？
在董事責任險投保情形上，受訪公司有63.78％有投保（含全部及部分董事投保），比起2012年調查的66.71％減少2.97％。

在會議議程及資料準備上，基本上董事會及功能性委員會的議程及資料，都會在7日以前提供給與會者，不過資料提供的時間會略晚於議程。以董事會為例，96.47％的公司會在7日以前（含超過7日）提供議程給董事，但是79.53％的公司在7日以前（含超過7日）提供會議資料給董事；以功能性委員會為例95.58％的公司會在7日以前（含超過7日）提供議程給委員，但是76.83％的公司在7日以前（含超過7日）提供會議資料給委員。

在總經理接班事宜上，七成的董事會有討論過總經理遴選事宜，但僅33.73％有討論總經理繼任計畫，可見總經理接班事宜在作法制度化上仍有距離。

最後，在董事會績效評估現況及意見上，78.66％的公司表示無評估，對比2013年調查表達無評估的公司為74.26％，可見多數企業目前仍處於無董事會評估的措施。在表示有評估的公司裡面，以「董事自評」較多(49.02％)，評估結果的處理則以「於董事會報告」較多(62.75％)。至於評估結果對外表達，75.51％的公司認為「內部參考即可不需對外」。而在定期委託外部機構評估的意願上，86.45％的企業不贊成。

總的來看，對主管機關推動的政策或法令要求，公司都會配合，比如獨立董事及審計委員會可見數量有逐漸提升、或董事會議程提供大多數企業都能達法遵以上的水準，但就以自願性推動的項目經跨年比較來看，似乎仍原地踏步或態度保留，比如近八成的企業未有任何董事會績效評估制度、七成以上企業只願意將評估結果作內部參考不對外揭露，以及，八成以上企業不願意定期委託外部機構辦理董事會績效評估。

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