摘要

近年來國內外的公司治理趨勢，董事會組成及功能性委員會運作是重大議題，比如國內公司治理藍圖的規劃，在2017年所有上市櫃公司須完成設置獨立董事、2019年資本額20億元以上的上市櫃企業須完成設置審計委員會；而在國際上，有越來越多的國家以強制或自願的手法推動上市公司增加女性董事的名配；而英國新上任的首相梅伊也宣示要推動讓勞工代表進入董事會，並引起熱議。有鑑於此，中華公司治理協會2016年度公司治理調查以董事會職能發揮及組成多元性為題，探討台灣相關的最新狀況。

本次調查針對1,901家上市櫃公司，以電子郵寄問卷法透過台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心發出問卷，總計回收778份問卷，回收率為40.39％。執行期間為2016年8月1日至30日。

首先就董事會的開會次數而言，董事會年度開會次數平均為7.14次、開會間隔平均為每1.84個月召開一次，與2011年（1.96次）與2014年(1.69次)的調查結果相似；而就董事會席次數平均為7.96席(而2011年調查為7.25席、2012年調查為7.14席、2013年調查為7.66席、2015年調查為7.57席，歷年均為7至8席之間)，其中獨立董事占比平均為29.88％，比起2011年時調查的平均14.20％，已增加一倍，由此可見近年來主管機關推動上市櫃公司設立獨立董事設置的影響。另外女性董事比例平均為11.74％，比起2013年調查的10.16％差異並不大，目前國內企業女性董事比例，大約占董事會的一成左右。

關於本次對董事會組成之調查，從不同類型董事所占之比例，可以分析歸納如下：

• 設置法人董事與企業規模成正比：

董事會中法人董事占比為33.24％，與2013年調查的37.19％、2015年的31.82％相比，均約占比三成左右，但若進一步以企業規模來區分，可以發現一個現象，即上市、資本額100億元以上且掛牌年數較長的公司，法人董事占比偏高。其中，

1. 有31.56％的上市公司，董事會成員超過一半是法人董事，而上櫃公司法人董事占比過半的比例是13.79％、興櫃公司為17.04％。
2. 有62.96％資本額100億元以上的公司，董事會成員超過一半是法人董事；3.掛牌26年以上的公司則有65.59％，董事會成員超過一半是法人董事。

• 法人股東提名自然人董事，亦與企業規模成正比：

有55.56％資本額100億元以上的公司，其法人股東會提名自然人董事，高於其他的公司比例，可見規模較大的企業，其法人股東更願意提名自然人董事。 

• 女性董事占比維持不變，應同時關注女性高階經理人：

參考國際倡議及推動女性董事的趨勢，可以發現要提升女性董事的數量，首先需要積極培育女性高階經理人。本次調查呈現，國內女性高階經理人占比平均為23.00％，以占比上看，是高過目前台灣上市櫃公司女性董事的占比(11.74％)。

• 上市櫃公司沒有設置勞工董事的意願：

在最近英國首相梅伊提出員工代表進入董事會議題後，在英國與歐陸引起討論；而在國內由於近期（泛）官股企業的勞資爭議事件，也有引發了這個議題。另外，從2015年以來，有立法委員或遊說團體，希望在證券交易法內增列上市公司設置勞工董事。不過就本次調查來看，目前設有勞工董事的多為泛官股事業，而其他上市櫃公司大多數（96.13％）沒有設置、也不規劃設置，對此議題之回應，也有企業認為不如落實勞資會議較務實可行。

• 公司沒有增設資訊科技專長董事的規劃：

由近期國際上針對董事會關注議題的調查發現，網絡安全已經提升到相當高的位階，在美國與香港等日益重視董事會內需要有能瞭解資訊科技趨勢的成員，以因應新科技的商機與風險。而從本次的調查顯示，目前董事會中已該類專長董事的公司有39.04％，但對於沒有設置的公司，則大多數都沒有規劃於未來新增設置。

• 資本額越小的公司，越傾向對獨立董事發放變動薪酬：

在獨立董事薪資報酬結構上，基本可區分為兩大部分：固定薪酬(如車馬費、會議出席費，與固定底薪)及變動薪酬(酬勞分配)。相較於2013年的調查結果來看，變動薪酬部分在2013年調查顯示為55.26％，在本次調查則略降為46.39％。然而若以資本額來交叉分析，則發現發放董事變動薪酬與企業資本額成反比，狀況如下：

1. 資本額100億以上的公司，有30％的公司，董事領取變動薪酬。
2. 資本額20~99億的公司，有44.74％的公司，董事領取變動薪酬。
3. 資本額20億以下的公司，有50.24％的公司，董事領取變動薪酬。

• 市場上未達三成公司執行董事會效能評估，且發展停滯：

在董事會評估方面，在2013年及2015年的調查中均曾詢問公司是否執行董事會評估，調查結果均超過七成公司未執行（2013年為74.26％、2015年為78.66％），在本次調查裡，也仍有73.37％公司未執行評估。去年初，修訂的公司治理實務守則已明文鼓勵上市櫃公司執行董事會績效評估，而台灣證券交易所也提供「董事會自我評鑑或同儕評鑑參考範例」等資訊。然時間經過一年有餘，大多數企業仍未執行，推測其原因，可能是主管與監理機關未強制要求，且在監理導向的環境下，企業自願積極配合的程度不高。

鑑於審計委員會的設置，已經由原先企業可以採自願設置，到目前由主管機關要求資本額20億以上的公司需於2019年完成設置。另，自2011年開始，業已經要求全體上市櫃公司設置薪酬委員會，因此，本調查第二部份乃調查董事會的審計委員會、提名委員會，與薪酬委員會的設置、組成及運作，再進行跨年度的比較。 

• 將有一波設置審計委員會的風潮：

目前已有36.93％公司表示已設置審計委員會，若加上「規劃未來2年內設置」的公年，預計到2018年可能有64.89％的企業會設置審計委員會，從此趨勢來看，未來還會有一波公司會設置審計委員會。

• 大多數上市櫃公司尚未規劃設置提名委員會：

關於提名委員會，目前僅4.32％公司表示已設置，若加上「規劃未來兩年內設置」的公司比例僅達17.93％，台灣上市櫃公司對於設置提名委員會這個議題，似乎還不在主要規劃之中。

• 薪酬委員會中獨立董事的比例增加：

薪酬委員會在2011年全面設置以來，已成為台灣董事會的常設單位。然而進一步要探討的是：委員會在組成及運作上是否能發揮其功能？在委員組成上，本次調查顯示獨立董事擔任薪酬委員的比例為70.59％，比起2013年調查的44.58％有所提高。不過仍有11.13％左右的公司，其薪酬委員會成員完全沒有獨立董事。

• 近半的薪酬委員會開會時間未達30分鐘：

在薪酬委員會運作上，2015年開會次數平均為2.69次（2013年調查中2012年開會為2.59次）；在最近一次的開會時間上，未達30分鐘的公司佔比為44.69％（2013年為36.17％），而30至60分鐘的公司占比為46.63％(2013年為47.78％)。近來英美社會及國際投資人非常重視董事與高階經理人薪酬議題，比如英國首相梅伊將之列為新政策，或美國證管會欲要求公司揭露執行長與一般員工薪酬中位數之比例等措施，我國全面設置薪酬委員會已達五年，應可參考投資人關注內容，並於薪酬委員會中討論以因應。