公司治理重要判決摘要選粹 2019年第二期 董事利益衝突之判斷與說明義務
- 出版時間：2019/08/05
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- 出版社：社團法人中華公司治理協會
- 作者：朱德芳、張心悌(共同編審者)
- 譯者：-
- ISBN：9789869360982
- 語言：中文
- 附註：
詳細介紹
關係人交易一直為企業弊案中常見類型，董事為公司受任人，應避免利益衝突而損及公司利益。我國公司法對於董事利益衝突之相關規範，除了第23條忠實義務外，較為具體的規定尚包括有公司法第206條與第223條，相較於外國法制相關內容，仍較為簡略。
公司法第206條第二項規定「董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。」依司法實務見解，董事未盡此說明義務者，該董事會決議係無效。第206條第四項並準用公司法第178條規定，董事對於會議事項有自身利害關係時，應予以迴避之規範。
2018年公司法修正，新增第206條第3項，明定「董事會決議事項，涉及董事之配偶、二親等內血親，或與董事有控制從屬關係之公司，視為董事就該事項有自身利害關係」，為公司法首次明文規定董事利益衝突之型態包括「間接利益衝突」。此一修正對於關係人交易之管理與公司治理之提升將有所助益，然相關內容仍有不明確之處，也挑戰公司實務運作與法律風險管理。
本期判決選粹的主題為「董事利益衝突之判斷與說明義務」，選擇我國裁判三則，美國裁判兩則。我國判決呈現重點為董事利益衝突之範圍，探討共通董事、董事前配偶或配偶於董事會決議中的利益衝突關係，至於董事利衝突下的說明義務，由於相關判決稀少故未能收錄。美國判決部分則著重於利益衝突之定義、利益衝突之存在對於經營判斷法則(The Business Judgement Rule, BJR)適用之影響，以及經營判斷法則下獨立性要件的內涵與檢視。