行使職權參考指引  協助獨立董事及審計委員會有效發揮職能

我國引進獨立董事制度已二十年，期間，金管會為強化上市櫃公司董事會職能，乃持續推動擴大強制獨立董事及審計委員會的設置。所有上市櫃公司已於2017年完成設置獨董，未來並將逐步推動獨董席次不得少於董事席次三分之一；而在2022年，上市櫃公司亦將全面設置審計委員會取代監察人。

台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心，為讓董事及獨立董事了解其執行職務所牽涉的相關法規，已經制頒「董監事法規宣導手冊」、「獨立董事法規宣導手冊」、及諸多參考範例。另外，也透過「公司治理問答集」，協助公司、董監事及獨立董事了解其執行職務時可能產生的相關問題。但實際上獨立董事對其角色與功能仍有認知上之不足，金管會鑒於獨董及審計委員會職責之重要性，為促進其功能有效發揮，於2020年8月發布「公司治理3.0-永續發展藍圖」，規劃參酌國外相關範例，及國內運作實務，編製行使職權之相關行為準則方針或參考範例，作為獨董及審計委員會執行職務之參考。

中華公司治理協會在台灣倡議公司治理制度已經二十載，為響應金管會的政策指引，超前部署，兩年前即邀集學者、專家編撰出版「審計委員會參考指引」一書，以饗各界。書分八章，分別探討審計委員會的職權、組成、實際運作、內部控制與風險管理之督導、內部稽核設立與運作、財務報告之審議、與會計師互動溝通，暨併購及公開收購案件之督導等。同時間，協會為了協助董監事瞭解自身權責，另邀請多位學有專精之教授將協會多年來發表的「公司治理重要判決摘要選粹」，篩選出國內外具有重要性或代表性的判決，針對九大主題集結成冊，編撰成《公司治理重要判決解讀-董事責任參考指引》出版，以協助董事履行職務。這九大主題包含董事資訊權、董事注意義務、董事監督義務、董事利益衝突之判斷與說明義務、經營判斷法則與背信、董事財報不實之民事責任及內線交易之消息傳遞責任等。

2021年中，台灣證劵交易所及證劵櫃檯買賣中心共同邀請本協會撰寫「獨立董事及審計委員會行使職權參考指引」。這本「獨立董事及審計委員會行使職權參考指引」共分九章，包括獨立董事之職責、獨立董事之選任、獨立董事接受提名時的期待管理與進修、獨立董事履行職責應有的心態與基本的作為、獨立董事在審計委員會之角色-內部控制與風險管理制度之建立與管理、獨立董事在審計委員會之角色-財務報告編製之監督與審議、獨立董事在薪酬委員會及其他功能性委員會之角色、獨立董事與董事會成員及高階經理人之溝通暨獨立董事如何善用行政資源以及獨立董事在企業永續發展之積極角色等。分別由朱德芳、李彥興、羅名威、林嬋娟及朱竹元諸位教授、專家戮力完成。每章開卷都以「重點摘要」提示，接續是詳細的解說，並以問答方式說明重點，搭配國內外的實務分享，構成一個完整之章節。使讀者能輕鬆閱讀、把握重點。是一本具有實用價值的工具書。

這本參考指引能夠順利發行，要感謝台灣證劵交易所及證劵櫃檯買賣中心的信任和邀約。更要感謝諮詢督導委員會及三位主持人(林嬋娟、朱德芳及林建中教授)的運籌帷幄、作者群的精湛論述、實務諮詢者和專章審閱者細心地審閱，以及主管機關、委託單位及外部學者專家等提供許多寶貴意見，使本書得以完成。企盼這些在公司治理領域具有豐厚學理及實務經驗的碩彥，共同撰述的指引能夠使閱讀大眾有所收穫，爰為之序。

中華公司治理協會理事長 陳清祥

中華民國一一一年九月二十九日

指引目錄

壹、獨立董事之職責

貳、獨立董事之選任

參、獨立董事接受提名時的期待管理與進修

肆、獨立董事履行職責應有的心態與基本作為

伍、獨立董事在審計委員會之角色–內部控制與風險管理制度之建立與監督

陸、獨立董事在審計委員會之角色-財務報告編製之監督與審議

柒、獨立董事在薪酬委員會及其他功能性委員會之角色

捌、獨立董事與董事會成員及高階經理人之溝通暨獨立董事如何善用行政資源

玖、獨立董事在企業永續發展之積極角色