中華公司治理協會

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讓公司治理在德國更永續

【作者】   Anabel Vogel
【資料來源】   mondaq
【發佈日期】   2022年 7月 15日
【介紹者】   閻書孝研究員
【審訂者】   何佩諸委員
【簡介】

新守則的背景

德國公司治理守則在2002年首度發表。當時已包含了永續性元素，但還不如現行草案全面性。經廣泛諮詢程序後發佈的這份新守則，將會在司法部對外公布後才會實施。在新守則發佈之前，2019年12月16日公布的前一版仍然適用。

關鍵改變

修正後的守則草案焦點是ESG：環境、社會與治理。此外，還會根據強化金融市場誠信法(Financial Market Integrity Strengthening Act，FISG)以及修正後的領導職位法(Leadership Positions Act，FüPoG II))予以調整。

這次的主要改變扼要說明如下。

執行董事會(Executive Board)的ESG

在序言裡已表明焦點是永續與社會、符合ESG、公司治理。執行董事會與監事會應該在其管理與監督中考量社會和環境要素。這是為了公司的利益，因為社會與環境要素會影響到公司的成功。

2022年守則草案的建議A.1指出了這可如何達成。它說，執行董事會應該系統性辨識及評估公司與社會、環境有關的機會和風險，還有公司活動的生態和社會衝擊。

除了長期經濟目標以外，生態與社會目標需要在公司策略中適當地考慮。公司計畫也應該包含財務和永續相關目標。這個目的是要確保適當考量永續利益與經濟利益。雖然較先前諮詢的守則版本陳述稍弱，但仍可給人一個印象：要求在永續和經濟利益之間有對等的平衡。

監事會的ESG

在給監事會的建議裡，也有看到對永續與公司治理的關注。在此，2022年5月17日的政府草案受限也更多。對監事會監管與監督永續面向的整體性建議（此包含於先前諮詢的版本）業已刪除。然而，監事會在現行2022年守則草案裡也是要負責的：此包括監事會對永續性的監督及建議。

對於公司而言重大的永續議題，監事會應具備這方面的專業(建議C.1第3項)。

「資格矩陣」(建議C.1第5項)是新的。監事會成員資格能力表具體目標的落實情形，必須揭露在公司治理聲明中的資格矩陣。

最後，監事會報告應該指出，有多少次監事會議及委員會議是以線上方式舉辦的，以及有多少次是實體的(建議D.7)。

內部稽核的ESG

2022年守則草案的原則4規定了內部控制與風險管理系統，並以內部監督來補強這些系統的充足性與有效性。

永續性在未來也將成為內部稽核的議題。內部控制與風險管理系統，也應該包含永續相關目標(建議A.3)。內部控制與風險管理系統應在管理報告內陳述(建議A.5)，並包含一個適合公司風險概況的遵循管理系統(原則5)。

強化金融市場誠信法的調整

原則14是為了審計委員會的成立而規定的(強化金融市場誠信法的新增部分，是要求上市公司必須成立審計委員會)。

審計委員會成員應包含至少2位金融專家：一位會計、一位審計專家。這裡又有ESG的影響：財務報表查核的知識與經驗，要包含永續報導與審計的知識(建議D.3)。

董事會性別平衡

針對董事會的組成，2022年守則草案的原則9現在也包含了性別比例的最低門檻（如同領導職位法所規定的）。根據原則9，監事會必須確保法律規定的最基本性別比例，或在法律要求的架構下設定董事會女性比例的目標。

行動建議

2022年守則仍為草案，但是預期現在不會有重大的改變，一如與諮詢版本比較所示，焦點是符合ESG的公司治理。

永續公司治理是正確而且重要的：許多的投資人已認可這一點。一如在最終草案版本所期待的，2022年守則可能會在不久的將來實施。關注於符合ESG的公司治理即將到來，下一份遵循聲明也將如此，因此，如果上市公司尚未具備符合ESG的公司治理，就應立即檢查並在內部實施這些變革。

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