【資料來源】IOL
【發佈日期】2023年 9月 9日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

南非董事協會（Institute of Directors in South Africa，IoDSA）與金氏委員會（King Committee）在一份近日的聲明中說，雖然他們還是支持具高度爭議性的改革措施，但在2023年版的公司法修正提案裡，有些關於薪酬方面的提議是有問題的。

兩個團體都同意：建議每三年將薪酬政策、或當有重大修訂時，提案交付股東大會投票同意，這樣的提案是具建設性的，因為如此能讓股東表達真正的意見，這也符合國際領導性的實務作法。

然而，兩個組織對兩點提出警告：第一是提案內關於薪酬政策執行報告的投票，第二是股東會不同意報告的後果設定。

他們表示，問題在於提議的法案中，薪酬委員會必須在每次的股東會上，將薪酬政策的執行報告提交投票表決。

若是該執行報告沒有獲得至少50％的贊成票，那麼薪酬委員有義務要辭任該職務至少三年的時間，雖然他們仍具董事身份。

IoDSA的執行長Parmi Natesan教授表示，這個結果從很多層面來看是不符期待、也不切實際的。

她說：「這意味著這些已經供不應求，具薪酬專長技能的董事不能再服務薪酬委員會，而且目前董事會還面臨縮小規模的壓力。無論如何，前薪酬委員會成員可能遭遇相當的名譽損害；而且，人們也可以預見，股東要是有需求沒被滿足，就可能會威脅投票反對薪酬執行報告，來讓董事會屈從。」

King Committee的主席Ansie Ramalho認為，對執行報告的投票既無建設性、也無指導性。

「《金氏良好公司治理守則》第四版（King IV）中，對於薪酬政策的執行報告，則建議採取非強制性的諮詢投票，其目的是讓董事會與股東之間有機會議合，並作為表達觀點及解決差異的建設性途徑。然而對薪酬政策的強制性投票，在其前瞻性方面是有意義的，但若涉及執行報告時就不同了，這是為何在世界上沒有其他司法管轄區這麼做的原因。薪酬政策執行報告就像財務報表：其呈現的是歷史資訊，同樣應該向股東會呈報就好，而非交付投票表決。」

「我們不反對修正案中設定相關後果，即未獲半數贊成則需辭任至少三年，但是這些後果其實應該由股東來決定，因為他們有權投票反對涉及能決定薪酬的董事的任命。我們也不應該忽視這個事實：執行報告中的數字是執行薪酬政策的結果，而此政策先前本就已通過股東同意了。」

IoDSA的薪酬委員會論壇主席Ronel Nienaber補充，若修正案獲得通過，就要審慎考量一些重要的細節。

比如，若薪酬委員會的執行報告未通過，委員會成員們需要立即下台嗎？這可能意味著，新的薪酬委員將發現自己必須和股東們議合，以瞭解他們憂慮之處，但新任者可能不清楚先前薪酬委員會決策的理由。

Nienaber也提到，除了薪酬委員會成員必須辭任以外，是否還有其他的方式，比如要求索回已支付薪酬款項的額外行動。

King Committee及IoDSA 薪酬委員會論壇的成員Mark Bussin則提出一個問題：南非是否會因此降低了經商環境的吸引力。

他說：「我們若成為了第一個引入對薪酬委員會執行報告強制性投票的國家，則有可能被視為對企業不友善、並和現有原則不一致的風險。」

【網址連結】
https://www.iol.co.za/business-report/companies/iodsa-king-committee-express-concerns-over-proposed-amendments-to-companies-act-relating-to-remuneration-75dd066f-d7ef-4fa2-9fa2-36a63da29265