中華公司治理協會

NEWS

後疫情時代的公司治理

【作者】Ho Yew Kee
【資料來源】Business Times
【發佈日期】2024年 3月 8日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】

當企業因應後疫情時代的環境時，這一場大流行中有那些教訓與經驗，可以協助企業建立韌性、並使組織迎向未來呢？

由新加坡董事學會（Singapore Institute of Directors，SID）所出版的《2023年新加坡董事報告》（Singapore Directorship Report 2023），提供了有用的比較基準，可以更好地為組織定位，成為受信任、可靠與負責任的企業。

而改變的機會就在董事會獨立性、永續性與薪酬揭露這幾個領域。

要強化獨立董事人才庫

首先，需要更多獨立董事。

《公司治理守則》規定，董事會在其組成上應該要有適當程度的獨立性，以及在思想和背景上的多元性，以使其能夠以公司最佳利益做出決策。

好消息是，持續看到新加坡上市公司在獨立董事比例方面的增長趨勢。2023年大多數的董事會席次（54.5%）是獨立董事，相較之下，在2014年時還不到一半。

然而，這些獨立董事裡有20.9％，其任職超過九年。在2024年舉辦的股東會上，長期任職的獨立董事將不再被歸類為「獨立的」。

根據2023年限制獨立董事任期至多九年的硬性規定，在2024年，有多達462位長期任職的獨立董事，可能必須被替換，或被重新指定為非獨立的非執行董事。

董事會需要有更新計畫。隨著企業因應日益複雜的局勢，一個深思熟慮的董事會和主席的繼任計畫至關重要。

SID的「董事會準備計畫」（Board Readiness Programme），旨在協助有志成為董事者做好相關準備，使其勝任董事會的角色，並擴大董事人才庫。而在資格認證上，也會對董事會成員引入更嚴格、一致的董事能力標準。

長期任職的獨立董事，會對董事會的獨立性帶來潛在的挑戰。雖然他們熟稔公司的制度知識，但這種熟悉也可能變成盲點。

因此，董事會的多元性可帶來新觀點、技能組合及「新視野」。董事會需要在留住有經驗的獨立董事、以及招聘新獨立董事加入之間取得平衡，以促進企業創新，並確保與業務發展的相關性。

獨立董事更新的過程可能充滿挑戰且具破壞性，然而，這會為公司提供一個千載難逢的機會，讓有特殊與多樣技能組合的董事加入，以確保董事會能夠滿足當前公司營運所需。

永續性不只是揭露

其次，永續性，也就是關注環境、社會與治理（ESG）要素，現在已牢牢地成為董事會議程的一部分。

部分原因是來自監理壓力及投資人期待。然而，永續應該不只是揭露而已。它代表一種變革性的業務發展方法，許多公司正積極投入這個轉變。

在2023年，計有53家上市公司設立董事會層級的永續委員會，另外有8家將永續整合入風險或審計委員會。相較之下，高於2021年的8家。但就全體650家上市公司而言，這還只是一小部分而已。

如果董事會對於永續問題保持整體性的關注，那麼董事會層級的永續委員會就不是強制性的要求，但若為此建立特定的委員會，代表董事會更重視這個議題。

自2022年開始，新加坡交易所（SGX）要求在「遵循或解釋」的基礎上進行氣候報導，並計畫在接下來的幾年，要求碳密集產業強制實施。

越來越多公司意識到對永續報導進行獨立審查的迫切需求，不管是「有限確信」或「合理確信」。有限確信的價值較低，因為其結論是負面方式表達─也就是「沒有發現重大問題或異常」。

一種較繁重但更好的形式─「合理確信」，也就是查核者必須提供高水準的保證，並積極地得出這樣的結論─對於永續報導內容查無重大錯誤，因而可以提供合理但非絕對的保證。然而，需要更多努力來轉變企業營運方式，以實現長期永續發展。

改善薪酬揭露

第三，有關薪酬長期以來揭露不足的問題也需要改變。只有略超過三分之一（37.5%）的上市公司，在2023年遵從了對執行長與董事的詳細薪酬報導。隨著新的SGX上市規則將在2025年實施，執行長與董事薪酬的揭露將會是強制性的。

薪酬揭露旨在鼓勵透明度、公開性與當責性。

在對薪酬敏感的新加坡，公司對詳細薪酬揭露的抗拒主要來自於擔心人才被挖走，以及隨之而來的薪酬上漲壓力。然而隨著新報導要求實施，所有SGX上市公司都要公開揭露這些薪酬數字，從而使市場環境更加公平。

雖然公司必須遵守新的要求，但他們也可運用機會來說明其與績效相連的薪酬結構或方案。

這對公司而言，是一個檢討與評估其績效薪酬策略的機會，並找出發送健全訊號的機制，來獲得投資人的信任，以及鼓勵利害關係人的參與。

隨著公司治理趨勢的演變，公司和監理機關都需要持續再評估現行的公司治理架構，以確保仍維持相關性與有效性。

2023年的報告揭示了當前的實踐情況，可能包括一些新的趨勢或與過去不同的做法，這些都將為公司治理的未來鋪平道路。

BACK PAGE