董事會如何在日益複雜的環境中改善治理
【作者】Grit Young
【資料來源】EY
【發佈日期】2026年 2月 5日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

EY的《未來董事會研究》（Board of the Future Study）顯示出一種承受巨大壓力的治理模式。該研究對全球最大型上市公司的非執行董事進行了一系列的深入訪談，發現了對治理日益嚴峻的挑戰。大多數受訪者表示，在跨市場及龐大的業務中維持監督十分困難，同時也難以投入足夠的時間來進行關鍵的策略規劃。

受訪者也針對如何處理當前的治理風險與挑戰，提出了有用的見解。本文將這些見解精煉為一組六個優先的改變領域，作為重新思考治理的六個步驟議程。

步驟一：騰出時間聚焦在最重要的議題

受訪者表示，他們對接收到大量的資訊，以及需要繁重的時間承諾感到無法負荷。隨著非執行董事花更多的時間在法規遵循上，他們對整個企業的策略遠見和營運的理解能力便隨之下降，因此提升了無法預見的失敗風險。這也因此推動了提升董事會效率的需求，以便釋放更多的時間和精力到策略議題上。

董事會可以考慮採取的行動：可以採取多項措施來提升效率。包括重新設計董事會資料包，將龐雜的數據濃縮為清晰、可直接行動的建議見解。亦可重新設計會議議程，聚焦在較少但具更高價值的議題上。除此之外，可以運用人工智慧（AI）釋放董事會的時間和精力於最高價值的活動，同時簡化董事會流程、協助董事更易於吸收冗長資料內的見解。

步驟二：改變工作方式，讓董事會充分發揮價值

有效的治理有賴於董事會與經營團隊一起辨識問題與機會，並決定最佳的前進路徑。然而，很多董事表示，收到過度篩選的資訊，因而限制董事會的判斷範圍，或者是超量的資訊，以及缺乏可付諸行動的建議見解。對此，加上董事們與經營團隊之間的脫節，自然會損害董事會效能。

董事會可以考慮採取的行動：為克服這些阻礙，董事會應努力與經營團隊建立信任關係，以便就組織面臨的問題作開放坦誠的討論。除此之外，他們應該推動董事專業化，並讓高階經理人獲得董事會經驗，以改變他們對董事會可為組織帶來價值的認知。

步驟三：與生態系統互動，提升前瞻與感知能力

當前的董事會模式傾向於側重過去的資料與遵循，因此將難以因應一個預期比過去更複雜、更分歧的未來。不能優先重視未來導向的思維，在變動腳步加快時，將導致治理趨於被動。而這反過來阻礙了董事會積極指導公司前行的能力，尤其是在經商環境急遽變動時。

除此之外，我們的研究發現，缺乏嶄新、多元觀點，以及對新興議題的專業知識取得不足，將限制董事會以創新方法因應新挑戰的能力。

董事會可以考慮採取的行動：因此，董事會應該善用AI來輔助掌握未來的趨勢發展，並著手情境規劃。同時他們也應該關注自身的組成，考慮縮短某些職位的任期，或設置專家輪替機制，以便更頻繁地引入嶄新觀點。

委員會結構在治理中扮演非常重要的角色，但是他們通常行事僵化，因而帶來一些限制。因此董事會應該考慮以「衝刺式」（sprint）方式運作，與多元團隊合作，來克服這些限制。

步驟四：鼓勵好奇心與批判式挑戰，預防治理失靈

在目前董事會運作中有一個奇特的矛盾。董事會的效能有賴於獨立思考、好奇心與批判式挑戰，但內部文化壓力與尋求共識通常會抑制充分的辯論。董事會可能面臨微妙但強大的壓力，而這些壓力會導致團思現象。更嚴重的是，追求達成一致性投票的需求，會形成對異議者的文化處罰。此文化會削弱批判性挑戰，引發制度性的無知與道德盲點，大幅提升公司失敗風險。

董事會可以考慮採取的行動：因應的一個方式是，擴大董事候選人範圍，特別是年齡多元化。例如可透過設置下一代影子董事會（next generation shadow boards）與引入不同認知風格的人才來達成。另外就是藉由創造一個包容且具備心理安全感的環境，以進行建設性辯論與挑戰來培養逆向思維。

步驟五：簡化與優化治理機制

組織結構複雜、大量子公司，以及橫跨多個司法管轄區的大型全球公司，存在著治理挑戰，使得非執行董事難以真正掌握企業各處的運作狀況，也無法確保不會面臨令人不快的意外狀況。這反過來造成治理效能的下降。

很多受訪董事優先重視簡化與優化治理機制，以因應這些挑戰。他們認為在整個組織內落實一致性與標準化，但也因地調整的治理措施，具有重要的價值。

董事會可以考慮採取的行動：一個關鍵優先事項是，透過正式董事會以外的直接接觸，密切與關鍵利害關係人及營運單位互動，例如精心安排的實地參訪。同時這應該輔以對組織的股權安排與營運結構的策略性簡化。

步驟六：運用AI增強董事會能力

受訪者普遍承認，組織在營運與治理事宜上，對AI的運用不足。這意味董事會錯過了提升效率、加深對公司治理與營運洞見的機會。也因此難以有效監督因為AI技術帶來的風險與機會。

EY另一份研究顯示，人們越來越關注如何治理AI以及董事的能力。根據EY的報告《董事應該要知道的2025年委託投票季》（What Directors Should Know About the 2025 Proxy Season），機構投資人將負責任的AI作為議合的重點比例，從2024年的19％提升至2025年的36％。

董事會對AI的運用，以及在企業內建立負責任的AI架構，兩者不是分離、而是一體的。那些與可靠性、可解釋性、遵循、倫理與透明有關的AI風險，既存在於董事會，也存在更廣泛的企業範圍內。

董事會因此應該考慮，為企業建立一個負責任的AI架構，以提高企業對技術的信心，並協助組織儘速推動各項AI措施。

他們也應該將AI做為人本中心的治理機制的催化劑，強化而非取代董事會的責任，並利用AI提供即時、數據導向的見解和預測性分析，以支持決策。

結論：運用機會重新思考

受訪者普遍的共識是：當前的治理模型正承受著壓力，董事會若沒有採取補救行動，最終將會崩潰。然而，知道風險不一定就會產生處置行動，而且組織的慣性是維持現狀。因此這要由董事會主席與非執行董事來提出挑戰，推動變革，而不是讓危機迫使企業改變。這必須超越漸進式改變，作更徹底的改革、或必要時甚至是根本性的轉型。

藉由採納前述的六個步驟的治理重塑議程，董事會可從有時被動性的監督機構，轉化為管理團隊的敏捷、具前瞻性的策略伙伴，從而協助在動態的全球環境中持續創造價值。
 
【網址連結】
https://www.ey.com/en_ie/insights/assurance/how-boards-can-improve-governance-today