【作者】Gail F. Lieberman
【資料來源】Directors and Boards 
【發佈日期】2026年 2月 23日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

當董事離開董事會時，去職的原因很少被說明。除了一些備受矚目的爭議外，股東與其他利害關係人通常只會被告知該董事「不再競選連任」或「任期屆滿」，通常會伴隨一句熟悉的保證：「與管理階層並無意見分歧」。

這些用語是刻意撰寫的。公開發行公司會避免某些特殊的揭露，而導致必須向美國證券交易委員會(SEC)申報，或引發令人不安的治理質疑。因此，董事離任通常是低調發生、不是戲劇性的離任。

然而，有些董事確實會表現不佳，而且比人們一般所想像的要多。

雖然公開揭露很少會解釋董事為何離任，但是治理數據顯示，董事會績效與組成正受到積極的檢視。對公開發行公司董事的調查一再顯示，有相當比例的受訪者認為至少有一位董事需要更換，而許多人認為可以對多個董事席位進行調整。越來越多的董事會使用全面性評估，包括個別董事評估，作為推動更新汰換的機制。與此同時，相當比例的董事會更替被形式上歸因於退休、任期限制或「個人因素」，縱使高階經理人提到對技能、相關性以及董事會效能的疑慮。總而言之，這些數據顯示，與其說董事會更替是受到正式揭露的內容所影響，不如說是受到「相關性」、「貢獻度」及「適配度」的非正式評估所影響，而這些評估往往很少被明確說明。

根據我在過去十年服務多個董事會的經驗，以及與其他董事、執行長、投資人和治理專家的談話，可以看出一些清晰的模式。董事很少因為一次失誤或明顯的能力欠缺而被更換。相對地，一旦董事失去執行長、董事長和有影響力同儕的支持，一套理由就開始逐漸形成了。這個理由通常會以某種變化形式被陳述為：「無法充分創造價值」。

在實務上，董事不是在真空中運作。非正式的支持十分重要。當一位董事獲得執行長、董事長或有影響力同儕的支持，不足之處經常會被容忍，甚至會透過輔導來改善。但當這樣的支持減弱時，同樣的行為就會被重新詮釋為價值不足的證據。不論是否公平，這樣的觀感一旦形成，就難以翻轉。

董事會席次不是永遠的特許權。新任董事會必須在很有限的時間裡建立起可信度。隨著董事會組成、領導力或公司需求變動時，現任董事們也可能發現自己暴露在被檢視的情況中。必須持續展現價值，才能保有席位。

以下八個理由，說明了董事如何失去在董事會中的地位，以及離任通常如何低調地被合理化。

1.未能在董事會層級創造價值。關於董事離開董事會，很少會明述其理由是「未能創造充分的價值」，然而通常這才是其離任的合理原因。

一旦某位董事失去了執行長、董事長及多數同儕的支持，對其「價值」的疑慮很快就會浮現。這個問題很少被直接提問。相對地，會以間接的方式：「究竟這個董事貢獻了什麼其他人貢獻不了的？」

「未能創造充分的價值」很少被明確定義。它是一個比較性判斷，通常在考慮其他替代方案時才會浮現。

當董事在錯誤的決策層級運作時，就會讓自己變得脆弱。例如注重管理而非監督、聚焦於短期執行而非策略方向，或者提出看似努力但缺乏洞見的問題。這些行為很少會挑起正面衝突，但卻會累積而產生影響。

堅持逐項檢視每月財務報表說明的董事，或許看起來很盡職。但一段時間下來，董事就很容易被視為是偏向戰術而非戰略層面；雖然投入，但無法提升討論的高度。

優秀的董事會藉由前瞻性思考來創造價值。他們會界定策略選項與取捨、辨明第二和第三階的風險、將宏觀經濟與產業訊號連結到公司層面的具體影響，並提出會改變管理階層思考的問題，而非只要求管理階層解釋。

例如詳問某項具體支出增加的原因，很少會提升治理品質。而詢問在未來兩年內，經營模式內哪些假設是最重要的？以及哪些狀況會使假設無效？就通常更具價值。

對董事的期待不是要提出策略，而是檢驗策略。無法持續做到這一點的董事，就較容易被更換。

2.只依靠過去的經驗來領導。很多董事是因為其經驗而被聘任。但諷刺的是，其經驗卻會成為一種負擔。

某些董事過份依賴單一狹窄的職能背景，並傾向於在董事會上重現過去的高階經理人角色。有些則將大公司流程套用到新創環境裡，或用創辦人直覺思維用於結構複雜、受高度監管的企業上。

一位曾任財富100強（Fortune 100）公司高階經理人的董事，在初創階段公司施以嚴格控制，可能會不必要地拖慢企業成長速度。一位深黯新創公司文化的董事，在公司擴大規模時，則可能會低估所需的治理紀律。

董事會需要觀點，而非範本。董事若太過依賴「前一家公司」的經驗，就會有風險被視為僵化、而非有洞見。

3.沒有投入應做的工作。董事會的服務不是暫時或階段性的工作。董事若這樣認為，很快就會原形畢露。

隨著時間過去，這種流於表面的準備模式會被管理階層和其他董事們察覺。董事若草率瀏覽資料、沒準備就來開會，或者不熟悉產業動態與宏觀經濟力量、治理趨勢或新風險（例如網路安全與資料隱私）就會喪失可信度。

在今日的環境裡，董事被期待要瞭解的不只是公司本身，還有公司所處的整體情境。未能投入時間的話，就顯現出不夠參與或疏離的訊號，進而減弱來自他人的支持。

4.令人反感的董事習慣。某些表現不佳的董事，與其說是專業能力的因素，不如說是職業素養的問題。

董事失去他人信任的原因有：缺席會議、難以安排行程、討論時一心多用，或以不尊重的方式使用科技設備。另外有的董事在沒有協調的狀況下，繞過執行長直接接觸管理階層、客戶、供應商或投資人。

即使其意圖是良善的，這些行為都代表不夠尊重治理規範及執行長的職權。一旦對該董事的價值產生質疑，這些習慣通常就會被視為明確的證據。

5.削弱可信度的風格。在董事會，風格通常會被詮釋為實力內涵。

當董事主導討論、沒有依序發言、提供離題的評論、重複其他人已表達的意見，或者保持沉默之後又插入無關緊要的看法時，問題就會出現。持續表達負面意見，尤其是不能肯定所取得的進展，就會進一步侵蝕所處的地位。

公開教執行長如何經營公司，講者可能會覺得是在提供建設性的意見，但是通常會被詮釋為削弱執行長的權威。

風格問題很少單獨導致董事被更換，但是一旦對其價值的擔憂開始浮現，就會加速流失對該董事的支持。

6.缺乏團隊意識的董事行為。董事會是一個集體運作的組織。忘記這一點的董事，就無法長久在任。

提出個人議程、在決策既定後不支持管理階層、忽視董事會程序，或在委員會層級貢獻甚微，這些行為都顯現出不協調。董事要透過可信度、協作及後續落實來產生影響力，而非發言數量或阻礙行為。

當討論董事會更新時，就會回憶起這些行為模式。

7.未能建立和維持關係。光有技術能力是不夠的。

未能在一開始與其他董事、管理階層建立人際關係的董事，會處於不利的位置。開頭過於嚴苛、將他人排除在決策外，或者視董事會為通往管理職位的墊腳石，都會很快破壞他人的信任與善意。

另外一個常見的失誤就是任職的時間太長。董事會需要持續演進。曾經為公司創造價值的董事，可能不再是適合的人選。價值是具有情境性且有時間限制的。

沒有內部支持者的董事，當變動來臨時特別危險。在很多狀況下，董事對其離任感覺驚訝，因為關鍵討論是在他沒有參與的狀況下進行的。

8.不當行為。某些行為幾乎保證會被撤換。

這些行為包括在權力操作、試圖奪取控制權、覬覦執行長職位的布局、削弱創辦人權威、不當的人際關係、堅持安插盟友入董事會，或者將個人的道德瑕疵帶入董事會。

這些狀況很少會默默解決，而聲譽損失通常會延伸到董事會席位本身之外。

關鍵在行為模式，而不是失誤。

董事很少會因為單一失誤而被要求離任，除非失誤過於嚴重。通常，離任是因為適配性問題，而因為許多失誤所形成的行為模式，使人容易做出結論：該席位或許由其他人替代會更好。

一旦「該董事不再創造足夠的價值」的觀感獲得認可，跟著就會有正式的說明理由：例如個人事務、董事會更新或公司需求的變化。當這些說明出現時，相關決策往往早就已經做好了。

對董事而言，這個學習是實務上的，而非哲學性的：價值必須是可見的、具相關性，並可持續展現的。若無法做到這些，不可避免地就會出現其他的說法了。
 
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