【作者】Megan Sandquist與Liz Snyder
【資料來源】Corporate Board Member 
【發佈日期】2026年 2月 18日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】    

高階經理人的薪酬長久用來獎勵績效和留住人才。然而，當董事會只透過獎勵與留任的角度評估薪酬，他們會招致投資人、代理投票顧問及監理機關的究察，尤其是關於和策略、長期價值創造契合的問題。

隨著對於薪酬與績效的關注增強，高階經理人薪酬計畫與薪酬討論及分析(Compensation Discussion & Analysis, CD&A)資訊揭露所發出的信息會遠超出董事會的預期，展現治理品質、策略明確性及可信度。有效能的委員會不僅核准薪酬計畫，還挑戰它們。他們聆聽不同意見並應用嚴謹的監督、判斷和一致性，持續檢驗與策略的契合度。為指導這個流程，董事會應該向薪酬委員會詢問以下五個問題：

1.我們實際上在獎勵什麼？

高階經理人激勵計畫的作用不只是獎勵成果—它們塑造行為。激勵設計影響領導人如何排列決策的優先順序、分配資本以及權衡利弊得失。當激勵措施與策略脫勾，即便短期結果看似可取，卻可能鼓舞那些危害長期目標的行為。

董事會應該超越既定的計畫目標並檢視由激勵指標和目標創造出來的動機。什麼是驅使高階經理人採取行動的最強動因？根據績效衡量與獎勵方式，他們可能會接受或規避哪些風險？ 

激勵結果與策略意圖之間持續的分歧引發關於董事會監督的質疑。

2.激勵機制與企業發展方向契合嗎？

在動態的經商環境中維持靜態的薪酬計畫可能顯示與經營現實脫節。雖然高階經理人薪酬在加速轉型時期可能落後於策略，持續仰賴過去的指標或許無意間將領導人固定在舊有的模式而非未來成長。

薪酬委員會應定期測試激勵設計是否隨著營運模式、產業動態、策略目標、風險概況以及資本配置的變化與時俱進。沿襲昨日的策略或許令人安穩，但會釋放一個董事會尚未做好應對未來挑戰準備的錯誤訊號。

3知情的股東會瞭解並支持你的薪酬成效嗎？

從技術層面而言，若難以解釋、顯露防禦性、過度獎勵績效或提供大額的一次性獎勵，即便是健全的薪酬決策都可能降低可信度。薪酬結果往往在沒有完整的背景資訊下由外部人評斷，而且必須禁得起投資人對獎勵與績效契合度的審查。董事會應該從投資人的視角對薪酬決策進行壓力測試：相對於財務績效，其理由站得住腳，可以簡單說明及被合理認為是嚴謹的監督嗎？

當解釋變得過於複雜或只依賴例外狀況，諸如給予特別獎勵的肯定卻無令人信服的論述時，即使意圖是正當的，可信度會削弱。

4.我們使用裁量權的方式是增強，或者削弱信任？

裁量權是一個有力的治理工具，但有好有壞。當深思熟慮且謹慎使用，董事會被視為在例外狀況下運用判斷。當重複使用，就會滋生如此行是理所當然的印象，示意激勵機制的嚴謹度下降。

投資人與代理投票顧問會密切注意裁量權。當運用裁量權時，委員會應該明確說明為何及如何使用才能與實際績效相符。使用得當，裁量權會建立信賴並強化治理評斷；若使用不當，就會招來懷疑。

5.我們的薪酬決策會隨著時間形成明確且可信的績效支付規律嗎？ 

治理可信度是透過一致性與透明度建立起來的。雖然激勵計畫必須隨策略演進，但是投資人會長期追蹤評估薪酬、尋求原則性的判斷、績效嚴謹度並與股東經驗契合。

薪酬委員會應該確保設計變更強化而非擾亂治理論述。演變應該是深思熟慮，而且要加強關於支付水準、績效達成以及契合股東之一貫且可信的論述。

迎向未來的薪酬委員會角色

對未來做好準備的董事會曉得高階經理人薪酬要符合兩個關鍵目的
*作為領導工具以獎勵、留住和適當激勵高階經理人，以及
*作為利害關係人評估董事會效能的治理訊號

強有力的監督始自董事會中嚴謹的問題與對多元觀點深思熟慮的考量。委員會成員帶來多樣的經驗和風險視角；讓這些差異浮出檯面以強化決策。

薪酬委員會召集人在這些事上扮演關鍵角色以確保所有觀點得到探討與權衡，從而實現持久、經得起質疑的薪酬決策。持續運用這些理念的委員會更能夠支持永續價值創造並經得起究察。

【網址連結】
https://boardmember.com/executive-pay-as-a-signal-for-good-or-poor-governance/