【資料來源】The Exchange Asia 
【發佈日期】2026年 3月 3日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

當做投資決策時，投資人往往優先考量執行長是誰、以及未來誰可能是繼任人，而非董事會的成員是誰。一般而言，相較於董事會及其成員，執行長對於公司的成功更具決定性的影響。

然而，在董事會服務的人也絕非無足輕重。首先，在許多司法管轄區中，董事會在選任、解任執行長上擁有最終決定權、或至少扮演關鍵性的角色。在此做出錯誤的決策，可能會造成選到或縱容一位績效不佳、或甚至破壞公司價值的執行長。

其次，在肩負監督職責下，董事會必須在變動的經營環境下，履行一項艱難且持續的平衡任務。董事會必須足夠密切地監控執行長，以便盡早發現任何績效不佳或不當管理的跡象。但做這件事時，又不能過度限制了執行長的營運自主空間，或抑制了企業家精神和創新能力。

第三，在維護公司長期利益的任務下，董事會成員擁有一個優勢的觀察位置。這不只源自於其獨立性、經驗，以及與公司日常經營起伏之間保持適當的距離，並且由於董事會成員相較於執行長擁有較長的任期。

第四，作為公司最高的治理機構，董事會對公司的策略及績效承擔最終責任。當公司失敗時，即使失敗更可能是由於管理階層的行動所致，但投資人與監理機關還是很容易追問：「董事會在哪裡？」而吊詭的是，當公司成功，卻很少人會讚揚是董事會所做出的貢獻。

對自身工作的認知

鑒於董事會承擔這些艱鉅的責任，投資人與利害關係人所關注的不只是公司如何選任董事會成員，他們也在意這些董事會成員就任後是否履行其職責？

對此，董事會對其工作表現的自我察覺能力，以及如何評估自身的進展，也是利害關係人同樣關心的重要事項。若在這方面有所不足，可能會造成董事會太晚才察覺到具體的弱點，或誤判其整體的工作品質。

但是公司治理的此一面向一直都很少受到討論。對公司失敗的事後分析，通常會指出董事會的不足，例如對管理階層監督不周、錯誤引導決策、或者董事會組成不理想。但是這些分析很少深入探討董事會對於其工作品質的自我認知程度，或者監控及評價自身行動和成果的方法是否健全。

例如在2019年WeWork醜聞之後，評論人士批評董事會未能充分質疑執行長的財務假設、未能察覺到其利益衝突，以及沒有引入具更多元經驗的成員進入董事會。但是這些分析並未探討董事會對自身績效的自我察覺程度，或者董事會評估流程的性質及品質，而WeWork的董事會成員則可能認為自己也已盡其職責了。

這方面採取更嚴謹的方法，可以協助董事會及時處理內部分歧。這可預防出現破壞性的結果。例如在本文撰寫時正發生的一個真實狀況，在該案裡，一家大公司的一位董事會成員以「高調退出」的方式，指控其他董事會成員忽視企業的嚴重問題。某些報導指稱，其中可能牽涉個人利益。然而在塵埃落定之後，將可以看出董事會在辨識及處理自身績效弱點的領域上做了那些工作？

五項強化步驟

作者與全世界董事會合作的經驗顯示，當董事會欲提升其績效的自我察覺能力，並認真回答「我們如何得知我們做的如何？」時，有五項重要的「強化步驟」。

1.將偶發行為常態化

在許多司法管轄區裡，受監管或上市公司的董事會被要求進行定期自我評估。其頻率及深度可能有所不同。縱使是沒有此類規定的情況下，很希望強化其自身工作覺察能力的董事會，也會看到定期評估的價值。

在某些情況裡，每兩年做一次這種評估就夠了，不過在有些狀況下，一年一次的評估是必要的。支持較高頻率執行的因素包括：

*公司風險概況較高
*重大的新業務挑戰
*公司策略方向轉變
*董事會與管理階層之間的關係有摩擦
*董事會組成有重大改變，例如新董事長或投資人代表加入
*董事會內部有未解決的緊張跡象
*有董事會成員未能履行其職責的跡象
*公司或市場變動而需要董事會具備新的技能或經驗
*需要提升管理階層或董事會的繼任準備度

對於讓自我評估週期更具紀律的一個有效實務作法，是將其納入董事會運作規範、跨年計畫，或類似的董事會文件裡。此優點是，能確保評估在董事會行事曆上有一席之地。

為了提升評估的價值，評估時機要與董事會其他重要的活動互相搭配。例如若有一位或多位董事會成員的任期將屆滿，在屆滿前進行評估是明智的。這些發現結果有助於指導在尋找新董事會成員時需要什麼特質與專業能力。

另外一個定期執行董事會評估的效益是，能夠追蹤跨年度的董事會進展。在這方面，董事會必須要建立機制，以保存每年的評估結果、學習與採用的方法。這將會確保公司未來的董事會也可以從這些見解中獲益。

2.轉向主動的績效管理

傳統上，董事會評估一直被定位在確認董事會達到法律及其他規定義務的檢查。某些稱此為「衛生檢查」或「邊界條件測試」。但是此類方法沒有回答一個同樣重要的問題：「董事會的工作創造了多少附加價值？」

因此，董事會需要進行根本性的思維轉變—從只是履行職責，轉向對績效的察覺。這需要董事會願意深究其工作的範圍與品質。但是如果僅僅限制在每年度或其他的週期頻率來做一次正式的董事會評估，那麼這樣的轉變還是不夠完整。

在這方面，董事會可以借鏡人力資源實務中長期建立的績效管理紀律。而這個紀律自身也正經歷相當程度的轉變。雖然過去每年或半年評估一次員工的作法是被接受的，但是今日外界普遍認為，藉由更積極的績效管理可以取得更佳的結果。

除此之外，與員工保持更有意識的互動，而不是將其改進建議延後到未來的某個時點。理想上，此意見應即時提出，例如在簡報、交付專案或其他展現員工能力和績效的事件後立即提出。這樣的早期指導有助於讓員工了解，需要調整其工作方式之處。

當然，董事會成員不是員工。必須注意調整所使用的內容及語氣，以適合董事會的情境。然而績效評估並非一次性事件，而是積極、持續的過程，此見解同樣適用於董事會。

在實務上，這有雙重義涵。首先，它意味董事會需要在每次董事會後保留一些時間，反思自身在本次會議的表現如何。這與回顧議程事項或行動步驟不一樣。相對地，是聚焦於董事會自身的績效。

為了促進更坦誠的交流，上述反思僅在董事成員參與的會議上進行，不需要管理階層出席。而每次會議中提出幾個標準問題來引導討論是有幫助的，例如「比起前次董事會會議，我們的表現如何？」「我們哪邊批評的不夠？」「我們在那些地方對管理階層有幫助或沒有幫助？」

其次，在董事會層級積極的績效管理也意味著理解到董事會領導人及所有董事會成員的特殊角色，這些則如下面第4、第5點所述。

3.不只關注董事會整體的績效

在所有形容董事會的詞彙裡，或許最合適的就是「團隊」了。董事會就是一個團隊，為了有效運作，它必須以團隊方式協同工作。因此，探知董事會對整體績效的覺察，並評估董事會整體工作的表現，就相當有價值。

但是董事會也是由個別成員組成的。每位董事都有責任獨立地思考、履行其職責，也都需要作出個別的貢獻。除此之外，董事會還有以委員會形式存在的子團隊。如果要徹底評估績效，就必須同樣衡量這些層級。

關於委員會，今日的董事會日漸在定期評估中納入相關問題，探討委員會工作的動態與品質。對此有一個適合的方法也很重要。例如區別委員會成員如何看待委員會績效、以及外部人對委員會績效的看法，則是有幫助的。

評估委員會與整體董事會、與其他委員會之間的互動也同樣具有價值。例如有些主題，像資料保護與隱私可能涉及審計、風險，以及薪酬與人力資源委員會的工作。這些委員會如何分享資訊及合作，會影響到董事會整體的效能，因此值得對其評估。

然而，對許多董事會而言，更大的挑戰是處理個別董事會成員績效的議題。這種猶豫是可以理解的。畢竟董事會成員多是高階領導，彼此是同僚平等的關係，因此會偏向依賴每位成員的責任感來履行其職責。從這個角度看，任何個別董事的績效評估，可能被認為是多餘的、不妥的。同時有人認為個別董事的貢獻，長期來說會趨於平衡。

然而，與員工類似的是，個別董事的表現事實上可能存在相當大的差異。一方面，每位董事投入到董事會工作的精力與時間有很大的不同。

會影響董事會成員投入時間的一個因素，是他或她擔任其他職務的數量、不論是否服務於其他的董事會，還是在其他公司擔任高階經理人。現在市場越來越認識到，即便是某位優秀的候選人，但若董事會無法確保其充分參與及貢獻，那麼聘任的意義可能就不大。

來自外部的時間競爭需求，也會對董事會成員自願承擔任務、投入「會議之間的工作」，以及為委員會工作貢獻的意願產生負面影響。而需要為委員會投入並貢獻，在近年來的趨勢正逐漸升高。

前述也包括為董事會會議準備的品質。例如董事會評估結果常顯示，有同儕認為有一位或多位董事，對董事會會議資料的閱讀與了解不足。

當然，個別董事會成員的績效品質可能差異很大。有些董事會比其他成員更能夠向管理階層提出正確的問題、萃取洞見、產生創意，並參與制定公司核心挑戰的解決方案。因而比其他董事表現的更為出色。

前面提到的差異，清楚地說明評估個別董事會成員的必要性。畢竟，每位董事的貢獻可能大幅提升或降低董事會整體的績效。

在實務上，這意味著在董事會評估裡納入一個安全機制，讓成員能對同儕個別貢獻提供坦誠的看法。另外一個方法是每位董事會成員進行自我評估。後者會鼓勵個人反思以及每個人對工作的責任感，但是它比較缺乏客觀性。更重要的是，與同儕意見不同，自我評估無法協助董事會成員發現個人的績效盲點。

4.認識到董事會領導人的特殊職責

在促進董事會自我察覺及持續評估其工作上，董事會領導人扮演特殊的角色。

首先，董事會主席在設定正確氛圍上承擔最主要的責任。這可能包括說服尚未認同的董事會成員，了解董事會回饋會議及定期性正式評估的功用。

第二，作為董事會的領導者，董事長要掌握及維持對董事會績效的全面瞭解。他或她要對任何緊張關係或不足之處保持警惕，不論是董事會、委員會或個別董事績效的層級，並及時採取行動處理。這可能包括與個別董事會成員進行針對性的績效討論。當他們是以建設性的語調進行討論、但不避諱指出個別董事可以提升效能的領域時，就會最具成效。

第三，董事長要確保在符合既定的週期下，舉行適當的正式董事會績效評估。他或她也會協助做出這些決策，例如使用的評估方法，以及是否聘請獨立第三方來促進或協助執行評估。

第四，董事長要引導董事會討論從評估結果中所汲取的教訓，並確保轉化為實際行動。若少了可見的後續行動，評估流程很快就會喪失可信度。在個別董事會成員在多次被給予機會改進、但持續表現不佳的情況下，董事長可能面臨一項艱鉅的任務—建議對方辭任董事。

當董事會設有副董事長或領導獨立董事時，這些人可能分擔前面提到的一些職責。至少，若董事長無法充分地履行績效管理責任時，在這些職位上的人需要挺身而出。副董事長或領導獨立董事也能提供另一種聲音，這有助於確保董事長自身績效也有受到評估。在某些董事會，董事會評估的領導者可能由提名委員會召集人擔任。

委員會召集人同樣有特殊的職責。他們關注的是委員會層級的績效。他們會緊密地與董事長合作，協調評估方法、並作為委員會層級及整個董事會改善行動之間的橋樑。

5.將以上融入董事會文化

董事會領導人致力於提升董事會績效的覺察能力與積極的績效管理是必要的，但是，僅有這個條件是不夠的。最終，能持續關注不間斷的改善，需要每位董事會成員的貢獻。

每位董事會成員的貢獻，可分為以下四個主要的行動領域：

*對個人績效與改善負起責任
*支持董事會同仁的發展，例如提供及時的建設性雙向回饋
*確保董事會評估中，也包含能以保密方式，針對董事長和每位委員會召集人的領導提供意見
*支持董事會內開放對話的文化，讓每位董事在指出董事會可改進之處時，感覺受到支持

綜合以上可見，當績效管理被視為共同責任，並且被融入董事會文化時，才能最有效地達到目標。

實務上，融入的過程始於明確定義持續的自我提升是一項董事會價值。目前有一些董事會，將此承諾納入其章程或其他董事會內部原則中。

推動董事會學習文化同時也需要透明度。雖然個別回饋意見是保密的，但是評估流程與累積的成果，則由整個董事會共享與擁有。

文化的內化需要時間與持續一致的努力。它需要透過定期的董事會討論、發展機會，以及領導人的表態來強化。但一旦成功建立，自我檢視的文化就會成為董事會持續成長的基礎。

結論：從自我察覺到持續的董事會卓越表現

藉由落實前述五項「強化步驟」，董事會就能激發支持董事會卓越的思想轉變。這包含從董事會「履行職責」的觀念，轉為「對績效的自我察覺」，最終達到「績效優化」。

董事會領導人，尤其是董事長，在這過程中扮演核心角色。他們將評估視為一項持續性的責任，而非定期的事件。這意味持續監控董事會流程、提供即時性的回饋意見，以及當問題發生時立即處理，而非等到正式的評估週期再行動。

在管理董事會績效上，多層次的評估會帶來最大的價值。它們會針對董事會的表現提供豐富的全貌，並協助及早辨識掌握改善的機會。透過此方法會認識到，不同的問題可能需要不同層級的介入—有些在個別董事層級、有些在委員會層級，還有些則在整個董事會層級。

關於個別董事會成員的績效，當使用多樣方法時，包括自我評估與同儕意見，通常會產生更佳的結果。因為可以從不同角度獲得洞見。不管採用哪種方法，對個別董事會成員的評估要涵蓋其在董事會上的表現，包括實質表現：例如財務分析、策略發展、風險評估等，以及行為表現：例如建設性質疑、協同合作、管理衝突等。

提升董事會績效自我察覺的歷程—這種對於董事會學習與改善的一種後設認知能力，不是一蹴可及的。這個過程包括：從零散的到定期性的評估、從被動到主動的績效管理，從整體到多層次的關注，以及從僅由領導人負責到共同負擔責任的思維模式。

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