【作者】Anjjali Shrivastav
【資料來源】London School of Economics and Political
【發佈日期】2026年 4月 21日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】
2023年二月，全球見證（Global Witness）向美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）投訴殼牌石油（Shell）。問題不在於是否違法，而是該公司所宣稱的永續承諾及實際投資作法之間存在落差。殼牌在2021年的年報上指出，有12％的資本支出用於再生能源。然而，內部資料顯示，僅約1.5％實際投入太陽能與風能，其餘則歸入「轉型能源」類別。
這顯示出企業在承諾與營運現實之間的落差、如何透過內部流程持續存在，以及在沒有實質檢視與質疑之下就提供給投資人。從這個角度來看，這反映了一個更廣泛的結構性問題，而非單一的失敗事件。
過去三十年，永續報導一直遵循一個特定的框架。公司被鼓勵揭露環境與社會相關資訊，但是標準參差不一、且執行也不穩定。這種情況塑造出一種誘因結構：提出雄心勃勃永續主張的公司，能夠吸引以ESG為導向的資本，同時就算未能完全證實這些主張，所面臨的法律風險也很有限。這個結果使得那些聽起來很響亮、但未必能驗證其現實的永續敘事內容大為增加。
監管架構正將永續報導推向法律問責性。企業的相關主張不再依據意圖或雄心來評價，而取決於是否經得起檢視。過去被視為溝通活動的工作，正逐漸變成一項遵循義務。
從「提供指引」走向「強制執行」
永續規範正逐漸由道德勸說轉向具有法律強制性。早先的相關措施主要在鼓勵資訊透明，但是沒有施加實質性的驗證要求。積極揭露與提出雄心勃勃主張的公司，通常會獲得正面評價與獎勵，而無論其實際成效如何。
實證研究顯示，高度ESG揭露通常與較弱的ESG實際結果有關，反映出選擇性報導的模式。監管機關已朝向提出可強制性的標準作為因應。這並不是監管機關的關注有所改變，而是可以採用的執法工具有所提升。
新的監管架構
歐盟的《企業永續報導指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）就是此轉變的關鍵例子。該指令擴大了報導要求，並引入雙重重大性原則（double materiality），要求公司評估環境風險如何影響公司、以及公司如何影響環境。
這改變了報導的邏輯。相關主張須有一致性數據的支持、各揭露之間彼此要保持一致性，以及越來越要接受外部確信（external assurance）。隨時間演進，這種確信的標準預期將逐步接近財務報導所適用的水平。永續揭露正從敘事性聲明，轉向具有法律責任的成果。
歐盟的《永續金融揭露規範》（Sustainable Finance Disclosure Regulation，SFDR）突顯了另一個問題，其分類系統被解讀為永續品質的指標。在實務上，很多金融商品被貼上永續的標籤。此暴露了揭露制度的一項限制，就是成為誤導性陳述的工具。
在英國，金融行為監理總署（The Financial Conduct Authority）採取了更直接的方法。其反「漂綠」規則要求永續相關主張要清晰、不偏頗，且不具誤導性，並將金融推廣標準延伸至ESG溝通領域。過去關乎聲譽的問題，現在成為法律的要求。
治理失靈的模式
漂綠案例揭示了一種結構性的模式。企業出現問題，未必因為有意誤導，而是其治理系統沒有設計成在發布資訊之前，對永續主張進行測試。
有四種類型的失靈反覆出現。「定義性失靈」（definitional failure）是指內部分類扭曲了外部對資訊的瞭解。「方法性失靈」（methodological failure）是當公司採用偏好的衡量方法，而沒有揭露其他的替代方案。「流程性失靈」（process failure）反映的是所主張的ESG整合與實務之間的落差。「前瞻性失靈」（forward-looking failure）涉及在沒有足夠充分的證據基礎下做出承諾。
這些類別彼此之間有所重疊，但共同點在於，在揭露之前缺乏驗證相關主張的機制。隨著檢視更加嚴格，這些漏洞會直接轉化為法律及財務風險。
問題的結構性根源
這些治理失靈根植於永續報導的發展過程。財務報導是在審計、驗證與法律問責性之下演進的；而永續報導是在以溝通、利害關係人議合，及聲譽管理為導向的架構下發展的。
這導致了願景性的主張，以及對估算數據的依賴。這不是設計來回答以下的監管問題：這項陳述可以被驗證嗎？
以下衍生四項結構性的弱點，「指標弱點」（metrics weakness）反映了缺乏一致性的基準。「供應鏈弱點」（supoly chain weakness）則源自於對範疇3（Scope 3）排放估計數據的依賴。「問責性弱點」（accountability weakness）則是永續報導缺乏財務報導水平的監督機制。「驗證弱點」（verification weakness）反映了在資訊發布前，缺乏內部測試與檢核機制。
現在強制性確信（mandatory assurance）正在打破這個模式。永續揭露的評估標準包括一致性、透明度及證據。原本為敘事連貫性而設計的系統，正在一個由審查及執法為特徵的環境中接受測試。
邁向以證據為基礎的ESG治理
朝向以證據為基礎的ESG治理，如今已成為一種結構性的變化。關鍵問題在於揭露內容的可佐證性是否具備可行性。這要求將各項主張和其背後的數據、方法論與假設建立連結。同時也需要在方法的選擇上保持透明度，尤其是當不同的方法會產生不一樣的結果時。鑒於價值鏈影響的規模，供應鏈驗證變得很關鍵。法律審視必須評估的不只是事實的正確性，還有其傳遞的整體印象。
這些要素共同推動永續報導朝向可驗證的主張。在新的架構下，這正成為遵循的基本標準。
地緣政治層面
ESG架構的一項限制，在於對地緣政治風險的整合薄弱。儘管關鍵材料的供應高度集中化，以及日益升高的出口控制，很多轉型策略還是依賴穩定取得相關資源的假設。
最近對關鍵礦產的限制顯示，地緣政治發展如何影響到成本與可取得性。這些因素會直接影響轉型策略的可行性，但通常並未充分被整合入揭露。
在雙重重大性原則下，這種疏漏變得更難以被合理化。企業被期待要評估可能削弱其策略的外部風險。若缺乏對地緣政治的分析，轉型計畫就可能建立在沒有被納入分析與無法自圓其說的假設上。
結論
從自願性揭露到法律問責性標誌著ESG治理的根本性轉變。問題不再是企業是否提出永續主張，而是這些主張是否經得起審查。
漂綠並不一定源自於意圖，而是由於治理系統本身的設計缺乏對其驗證查核所致。隨著監管期待演進，這些系統的侷限也會逐漸暴露。
有效的ESG治理是以證據的完整性為特徵。各項主張必須由數據支持、一致的方法論，並具備驗證的可行性。承諾及現實之間的落差，已不再是聲譽層面的問題，而是法律層面的風險。
能夠弭平此落差的企業，將更具可信度。而無法做到的企業，將會面臨更高的監管及訴訟風險。
【網址連結】
https://blogs.lse.ac.uk/internationalrelations/2026/04/21/why-green-promises-become-legal-liabilities/