2026.05.07  09:35  工商時報  簡立宗

中華公司治理協會秘書長吳哲生、理律法律事務所合夥律師陳信瑩、理律法律事務所顧問沈方維、理律法律事務所所長李家慶、中華公司治理協會理事長陳清祥、理律法律事務所合夥律師吳志光。圖／簡立宗

隨著法規環境的不斷演進與市場爭議的多樣化，健全的公司治理已不僅是法規遵循，更是企業穩定經營的核心競爭力。中華公司治理協會於4月14日舉辦研討會，理律法律事務所協辦，從股東會決議爭議相關實務見解出發，延伸至經營權爭議中具有關鍵影響力的「股東會定暫時狀態處分」爭議，透過實務案例與司法裁判的深度對話，探討當前在公司經營權爭議面臨的法律挑戰。

中華公司治理協會理事長陳清祥指出，隨著時序即將進入五月股東會旺季，企業面臨的治理與經營權相關議題也將快速升溫。此次研討會所聚焦的主題，包括股東會決議爭議以及《商業事件審理法》下定暫時狀態處分制度的改革，均與股東會運作及經營權攻防密切相關，對企業實務具有高度重要性。但從公司治理的角度觀察，近年來經營權爭議與股東會攻防已成為企業治理中不可忽視的一環，因此透過專業法律觀點的導入，對企業決策與風險管理具有實質幫助。

理律法律事務所所長李家慶律師表示，現實環境中，公司派與市場派之間的互動與角力，「經營權爭奪」確實已成為股東會常見的議題之一。此次研討會的舉辦，不只是要協助因應可能發生的經營權爭奪情形，而是希望從更根本的公司治理角度出發，協助企業思考如何在制度與實務運作上預先降低爭議發生的機率；同時，一旦爭議確實出現，也能透過專業法律機制，協助公司或股東妥善解決問題。

吳志光律師：決議瑕疵與併購法交錯，經營權攻防下添變數
理律法律事務所合夥人吳志光律師指出，針對股東會決議瑕疵，公司法雖然對相關問題已有明確規範，但在實務上卻遠比條文所呈現的更為複雜。依現行制度，股東會決議瑕疵大致可分為得撤銷、無效與決議不成立三種類型。表面上看似清楚的分類，在實務上卻往往難以劃分。例如，同樣是程序違法，有時被認為僅屬得撤銷，有時卻可能被認定為決議根本不成立，而涉及內容問題時，也可能在無效與其他類型之間產生模糊地帶。

吳志光律師進一步說明，尤其在公司法第189條之1規定之下，「違反是否重大」成為關鍵判斷標準。過去不少企業誤以為，只要瑕疵對決議結果沒有影響，就可以免於被撤銷，但實務見解已逐漸轉向，認為重點並不在結果是否改變，而在違法情節本身是否重大。這樣的轉變，使企業在操作股東會時，不能再以「結果不變」作為風險判斷依據。

更大的問題，則出現在司法救濟的時效性上。吳志光律師直言，即使在30日內提起撤銷訴訟，案件往往歷經數年審理，等到法院最終判決時，董事會早已運作多年，甚至經營權已經多次更替。即便最終認定決議無效或應撤銷，實際上也難以回復原狀，「這是遲來的正義，但這樣的正義已經失去意義。」

吳志光律師以實務案件說明，「同一個股東會爭議，在地方法院、高等法院與最高法院之間，竟可能出現完全不同的法律評價。」地方法院可能認為只是程序瑕疵，屬於得撤銷；高等法院則可能從股東平等原則出發，認定為無效；而最高法院又可能認為決議本身並未違法，將案件發回更審。這樣的分歧，不僅延長訴訟時間，也讓當事人難以預測風險，進一步加劇經營權爭奪的不確定性。

吳志光律師同時指出，企業併購法第27條原本是立法者為了補強公開市場收購股份的規範而新增，但在制度設計不完整的情況下，反而成為實務爭議的來源。特別是第10項至第15項所建立的申報與表決權限制機制，已逐漸被運用於經營權爭奪案件中，並產生關鍵影響。

其中最具爭議的，是「併購目的」的認定。吳志光律師表示，依條文規定，若取得公開發行公司超過10%股份且具有併購目的，卻未依法申報，則超過部分將喪失表決權。然而，何謂併購目的，法律並未提供明確標準。實務上即使股東積極收購股份、爭取董事席次，甚至最終取得經營權，法院仍可能認為這只是股東權的正常行使，而非併購行為。

法院在相關判決中，傾向以高度抽象的標準來判斷併購目的，例如從行為人的外在表徵、客觀情況與間接證據進行綜合判斷。這樣的操作方式，使併購目的的認定充滿不確定性，也讓企業在事前幾乎無法準確預測法律風險。

更關鍵的是，一旦被認定為具有併購目的卻未申報，股東在股東會上可能被剔除表決權，進而影響董事改選結果，甚至導致整體經營權布局失敗。在經營權爭奪的情境中，這樣的風險具有決定性影響，不能輕忽。

面對這樣的制度環境，吳志光律師認為，企業應採取更為保守且嚴謹的法遵策略。無論是股東會或董事會，程序都必須嚴格遵守，尤其是召集通知與會議程序，一旦出現瑕疵，可能導致整體決議遭撤銷或認定無效，後果遠比一般想像嚴重。此外，在涉及股東會決議爭議時，應同步考慮保全程序，例如聲請定暫時狀態處分，以避免訴訟結果出爐時已無實益。

針對企業併購法第27條，吳志光律師建議，在現行司法見解尚未穩定之前，應先假設其具有適用性，並在取得股份達10%時，特別注意申報義務。尤其在證券交易法第43條之1已將申報門檻調降至5%的情況下，形成「5%申報」與「10%併購申報」並存的雙軌制度，進一步提高法遵複雜度。

吳志光律師認為，目前公司法與企業併購法在經營權爭奪中的適用，已進入一個高度不確定的階段。立法未臻完備、行政與司法見解不一，使企業在法律操作上面臨更高風險。企業不應再依賴僥倖或過往經驗，而應以更嚴謹的態度面對每一項決策。與其賭法律解釋，不如提前做好法遵，這才是在當前制度下最穩健的策略。

陳信瑩律師：掌握時間與保全策略，定暫時狀態處分成勝負關鍵
理律法律事務所合夥人陳信瑩律師律師指出，在公司治理與經營權爭議的實務運作中，「時間」往往是左右勝負的關鍵因素。例如公司法第189條所定提起撤銷股東會決議的30日期間，一旦逾期，即使原本具有勝訴可能的案件，也可能因為程序逾時而直接敗訴。這類期間計算不僅涉及起算日與末日認定，更牽動整體訴訟策略，稍有不慎即可能導致權利喪失。

陳信瑩律師強調，在股東會與董事會召集程序中，相關期間的計算亦極為嚴格。例如股東會召集通知與開會日期之間的間隔，實務上常以「頭尾不算」作為簡化記憶方式；董事會召集則通常須遵守七日通知期間。越是急迫且關鍵的案件，越應嚴格遵守法定期間，與其在訴訟中爭執是否構成「緊急」或「重大」，不如在程序上預留餘裕，以避免將爭點轉移至程序瑕疵，讓法院能聚焦於實質爭議。

陳信瑩律師指出，自智慧財產及商業法院成立後，「定暫時狀態處分」制度已成為處理股東會與經營權爭議案件中的重要工具。一旦成功取得定暫時狀態處分，往往即可在訴訟前期即產生實質效果，使後續爭議大幅降低，甚至無需再進入本案訴訟程序。

雖然民事訴訟法原本即設有定暫時狀態處分制度，但在商業事件審理法中，立法者仍特別增訂相關規範，目的在強化此制度在商業爭議中的運用。與一般民事程序不同，商業事件審理法明顯提高聲請人的舉證門檻，要求提出可即時調查的證據進行釋明，且不得再以提供擔保作為補強。此外，在損害賠償責任方面，亦採取無過失責任並設有損害推定，顯示制度設計上更強調程序的嚴謹性與風險控管。

陳信瑩律師指出，「定暫時狀態處分與假扣押、假處分不同，其本質為一種獨立的保全手段，且一旦裁定准許，往往即已達成當事人主要目的。」例如民法第785條規定的管路通行權，必須經過鄰地而遭拒，透過定暫時狀態處分取得法院准許後即可通過他人之土地設置，實質上已完成目的，後續是否提起本案訴訟反而不再重要。這種「先行實現」的效果，也正是該制度在經營權爭奪中具有高度戰略價值的原因。

在制度運作層面，陳信瑩律師特別提及，商業事件審理法及其審理細則所建立的審查框架。法院在審理定暫時狀態處分時，須綜合考量聲請人將來勝訴可能性、處分准駁對雙方是否造成無法彌補的損害、對當事人現在與繼續損害之影響，以及對公眾利益的影響。這四項要素已成為實務上攻防的核心，律師在聲請或抗辯時，都會圍繞在此等構成要件進行精細論證。

陳信瑩律師強調，定暫時狀態處分的核心價值在於「時間控制」。若法院能在股東會或重大決議執行前即時作成裁定，即可有效防止爭議擴大，降低後續法律與經濟成本。反之，一旦錯過關鍵時點，即便後續透過本案訴訟獲得勝訴，仍可能無法完全回復既成事實所造成的影響。

陳信瑩律師指出，在當前經營權競逐日益頻繁的環境下，定暫時狀態處分已不僅是程序工具，更是決定戰局的重要戰略手段，如何精準掌握時機並有效運用，將成為企業與法律專業人士不可忽視的關鍵能力。

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