【作者】Joshua Smith
【資料來源】Ashurst 
【發佈日期】2026年 5月 18日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

當談到高效能的董事會時，有一件事情是很清楚的—積極主動的董事會繼任規畫及相應的董事會組成，對於組織績效和長期永續發展至關重要。每次對非執行董事的任命，都是一次打造公司治理文化和推動企業長期成功的機會，因此妥善完成這件事是最重要的。

高效能的董事會不是由一批各領域的專家所組成，而是由具備以下能力條件的人士所組成：深厚且廣泛的高階管理經驗、卓越的策略判斷力、有能力與紀律地要求管理階層負起責任、制定策略方向，更重要的是，能夠且願意提供深刻的商業洞見。為了更有效達成這個目標，董事會必須審慎周全地規劃董事會組成，並持續推動繼任計劃。

以下列出董事會在推動繼任計劃時，應重點關注的幾個領域。

高階管理經驗和廣泛的商業歷練，而非專家技能

關於是否任命「專家」進入董事會，仍存在大量的討論—例如在人工智慧、科技、數位、資安、ESG、地緣政治、國防、貿易政策等領域的專家。

ASX 200指數公司的董事會裡，平均有6.4名非執行董事，如果把一個或多個席位配置給這樣的專家型人士，就會降低董事會中具備廣泛商業經驗或高階管理歷練的非執行董事的比例，而正是這些人理解如何經營企業以及「良好治理」應有的樣貌。

當為了縮減專業技能落差而特別任命某位專家型非執行董事時，董事會的策略、高層級視野就容易被削弱。當董事會上有非常深入的專家存在時，會有從問責性與監督（以及更重要的洞察力）落入操作層面的風險。這就是「在企業層面思考」以及「在企業內部執行」的差異。

相對於僅僅關注任命具備專家技能的非執行董事，董事會應該先辨識其技能落差—包括透過定期的董事會評估，以及運用董事會技能矩陣，正如《澳洲證交所公司治理委員會原則與建議第四版》（ASX Corporate Governance Council Principles & Recommendations (4th Edition)）所建議—繼而探索如何最佳地縮短這些落差。在某些狀況下，適當的做法是聘僱專業顧問，或設立專門的子委員會，讓他們與董事會所有委員會合作並提出建議。

專業領域的專家顧問可以就特定的專案，例如數十億美元的科技或IT計畫，直接與董事會及其委員會互動並向其報告；或者以持續合作的方式提供支援（例如在數位、科技、AI及資安領域）。董事會也應同時在公司既有的管理階層中尋找具備能力的高階主管，讓他們在董事會及非執行董事的教育與持續發展上，可以發揮影響力。

瞭解為何認為存在這些技能缺口也很重要。董事會往往刻意或不經意地去填補高階管理團隊的技能落差。無論是有意為之或無意形成的，這種方法都是不佳的治理實務。

廣泛的經驗也應該輔以真正的多元性—例如性別、文化背景、年齡、思想以及地域等面向。《原則與建議》要求具可衡量的多元性目標，而且這個要求的理由十分充分，因為多元觀點會強化董事會的集體能力，並減少團思風險。

深厚的治理經驗

成功的董事會是由曾擔任高階主管而獲得深厚經營經驗的一群董事們所組成，他們對治理運作具備細緻且共同的理解。董事會在任命非執行董事時應該注意那些不具治理實務經驗者，尤其是範圍狹窄且技能精深的專家。

簡言之，重點是如何打造有效能並且能創造價值的董事會。《澳洲證交所公司治理委員會》建議，董事會必須「整體具備該公司和其所營運產業的技能、投入承諾及知識。」值得注意的是，這項要求具備廣泛但非常重要的特性。真正關鍵的是董事會的技能著重於整體性、而非看個別董事的能力。

根據我們的經驗，新任非執行董事平均需要兩年時間才能在董事會上發揮效能，亦即他們能實質協助董事會履行對股東的義務。通常擁有七位以上非執行董事的ASX大型上市公司董事會，可能有能力培養一位治理經驗較有限的非執行董事，因為董事會本身通常已具備相關深厚的治理經驗了。這對澳洲最大型的上市公司而言不是新的概念。

雖然新任非執行董事須要時間才能發揮效能，但同樣不可否認的，任期過長可能也會帶來治理風險。雖然長期服務的非執行董事會帶來寶貴的機構知識，但董事會若沒有積極更新的話，就會有削弱有效治理所需的獨立性及新觀點的風險。嚴謹處理董事會任期和更新，必須納入繼任規畫的架構之中。

關注股東的長期利益

高效能運作的董事會必須知道他們服務的對象是股東，即公司的所有人。同時，他們也瞭解更廣泛的利害關係人社群，以及對他們日益提升的社會期待。大多數的董事會也明白，最佳的董事會組成、績效表現與洞見，以及核准與監督公司策略，是推動股東長期價值之關鍵。

由此可見，董事會必須確保，新增某位特定人士或技能組合時，會真正強化董事會集體能力及治理效能。如果沒有達成此一目標，實際上等同拱手讓出一個董事會席位，這可能導致決策不理想、進而影響董事會與企業績效。

同樣重要的是，董事會必須始終牢記其首要責任是任命「對」的執行長，以及維持對管理階層的問責和監督，並為其提供指導。這件事至關重要。任命「錯誤的」執行長，可能很快削弱和摧毀企業價值。而這樣的董事會失誤案例屢見不鮮。

天生的探詢能力—提出正確問題的能力

良好的治理需要董事會及其董事採取適當的思維方式並提出正確的問題。除非未來的非執行董事先前已經有高階主管的經驗，或者曾以外部顧問身份參與董事會，否則這是一項非常難以取得的能力。

因此，應該特別注意那些在大型上市公司或私有企業中具備高階主管經驗的潛在非執行董事候選人。這些人已經投入了相當的時間在董事會，並見證實務運作方式。因此，他們可能已發展出提出關鍵問題的能力，尤其是對公司未來有策略重要性的問題。

最終，董事會應由提名委員會主導，決定哪些技能對自身是最重要的，並進行優先排序。董事會必須確保，任何非執行董事之任命能提升公司的高層治理品質。如果沒有達到此一目標，那就不符合股東及利害關係人的最佳利益，也難以使組織在未來取得最佳定位。

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