【作者】    Lilia Guan
【資料來源】    ARN
【發佈日期】    2026年6 月 1日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

澳洲最資深的司法領袖之一，首席大法官Andrew Bell在演講中提出警告：人工智慧（AI）現在已成為公司治理的核心部份，董事若未能充分理解或妥善監督，可能違反現行的董事義務，而面臨法律後果。

這代表著，雖然董事的核心法律義務維持不變，但是當涉及AI，以及「黑箱」方式運作、沒有充分透明度的操作科技時，那麼狀況就會變得更加複雜。

根據新南威爾斯副州長及第18任首席大法官的專文《生成式AI時代的公司與董事責任》（Corporate and Director Responsibility in the era of Gen-AI），董事需要對AI生成的資訊進行嚴格監督及審查。

雖然董事有權在資訊充分的基礎上行事，並依據合理、獨立的判斷，做出符合公司最佳利益的決策。但是他們不能放棄自身的責任，而盲目採納AI系統所提供的建議。

首席法官表示，「那些希望善用AI的人，應該視其為自身決策的輔助工具，而非獨立判斷與評估的替代手段。董事不能對公司的不當行為視而不見，然後主張因為他們並未看到該不當行為，所以就沒有審查的義務。」

「任何對AI之使用都應該受到控制和保持透明…，董事的責任是確保相關應用是以負責任的方式進行。」

他表示，在澳洲公司法很大程度仍是保持技術中立性的，代表著現行的董事義務與法律保護在AI的情境下也適用。然而，當涉及AI時，這些義務可能更難以履行，尤其是當董事未能瞭解其風險、或毫無批判地依賴AI時。

因此，董事被期待要更能瞭解AI、對其產出抱持質疑態度，以及確保有健全的治理架構。

首席大法官Bell認為，在私人、組織內部發展的AI程式與公共可取得的AI工具之間，需要有明確的區隔。

前者指涉的是為特定企業量身訂做及持續管理維護的平台，並對資料集、演算法行為及安全設定有嚴格的控制；而後者則指的是外部託管的程式，例如ChatGPT或Google Gemini，它們在基礎資料的品質和完整性以及資安方面，可能存有更大的風險。

首席大法官的演講所分享的重點是，對於AI的前沿應用，包括輔助董事與高階主管制定決策，或者作為董事會會議室中的記錄工具。

他指出，「人工智慧的影響無所不在；沒有任何企業或專業領域可以倖免。有觀察正確地指出，由於企業在現代社會中的主導地位，使企業、董事和高階主管身處AI發展和應用的核心位置。」

「對公司董事的挑戰是，考慮其服務的公司以及作為董事的角色，如何在盡可能的範圍內，極大化AI的正面效益，同時避免或降低AI的相關風險。」

首席大法官也表示，由於技術變革的速度極快以及其本身的複雜性，監管落後的情況是不可避免的。

他指出，「其中很大部份，顯然連科學專家或技術背後的數位設計師都不瞭解，這應該被視為需要高度警惕的問題。」

「在代理AI持續精進，以及自主運作範圍進一步發展時，上述整體情況都會進一步加劇。」

改變的速度、頻率及複雜性對公司董事及高階經理人構成一大挑戰，特別是他們在努力追趕、甚至試圖領先發展趨勢的過程中。

首席大法官表示，「關於人類作為公司董事的角色，以及每位董事應在決策中做出獨立的判斷，這些規範性的假設正受到挑戰。在此脈絡下，我將探討AI時代對董事義務和公司責任的影響。」

據報導AI正被董事和高階主管以多種方式來使用，包括研究、比較同業作法、評估公司績效指標，以及優化治理流程，諸如會議準備、議程設定以及資訊管理。

其他例子包括風險遵循評估，以及投資相關決策、人事選任、採購、生產規劃與控制、定價、銷售與行銷，以及對企業策略的壓力測試，並涵蓋了在董事會資訊與溝通入口網站的AI技術整合。

關於應用AI記錄及轉錄董事會會議而引發的風險，儘管這些工具可以提高效率，但是也可能會引發法律及機密性的問題。

例如在訴訟程序中，可能要求揭露詳盡的逐字稿和錄音，因而導致在無意間喪失了法律特權（legal privilege），進而抑制董事之間坦誠及開放的討論。

首席大法官Bell說：「太過詳盡的議事錄，甚至錄音紀錄或完整的逐字稿…都可能有抑制、寒蟬效應，甚至凍結討論的風險。這些資料可能在針對該組織的法律行動中，被當作證據來使用。」

首席大法官也表示，董事會會議的討論與決策，對於AI所產出的資料、分析與建議，其依賴程度日益增強。

首席大法官指出，在某些情況下，類似傳統董事會中討論的方式，董事逐步被AI說服而聽從其建議，但是這可能會削弱決策品質。

他表示，「AI的輸出往往帶有『很高的自信和清晰的語言表達』。此種自信會造成使用者過度依賴及服從，這反過來可能削弱董事會中的健全討論。」

「雖然AI可能打破既有的團思…但是對於AI的過度依賴，可能產生新的團思。衝突實際上有助於董事會的任務表現，因為它會引發嚴肅的討論及評估替代選項。」

「董事會需要配置適當數量的獨立非執行董事，以便能夠挑戰管理階層、並對其進行問責。」

首席大法官以全球科技公司Deep Knowledge Ventures當時的董事總經理Dmitry Kaminskiy為例，他曾被引述表示：「作為董事會，我們一致同意若沒有經過VITAL系統的驗證，我們不可能做出正向的投資決策。（VITAL，推動生命科技發展的投資驗證工具，是一種機器學習演算法）

首席大法官說：「這種本質上具有像否決權一般強大的機制，與健全的董事會集體決策功能，很難將兩者妥善協調。」

根據首席大法官Bell的說法，在法律層面，澳洲目前並沒有因為AI的出現，而計畫更動公司法和相關法律所構成的監管架構。

這意味著，並非所有現行保護公司董事的關鍵法律條款都能輕易適用，尤其是AI在董事會的決策中扮演重大角色的狀況下。

有鑒於此，首席大法官提出警示，董事必須對於使用AI保持警覺且遵守紀律。除了機密性、資料治理和專有權問題（proprietary concerns）之外，獨立思考與判斷是良好公司治理的核心所在。

這代表公司董事必須確保：他們深入瞭解AI的潛在限制與重大潛在風險，並且建立相應的系統機制以降低這些風險。

首席大法官Bell表示，相關教育必須涵蓋董事自身使用AI的能力，以及他們擔任董事的公司在營運層面上使用AI的狀況。

這不是說公司內部要全面禁止使用AI，而是必須採取審慎平衡的策略，來制定AI的治理策略。

若缺乏這些機制，董事或高階經理人在無法使用內建控制機制的安全且經過授權的AI平台下，可能會轉往使用「影子」AI，進而增加詐欺、網路安全、機密性，甚至國家安全方面的風險。

重要的是，首席大法官警告，不難想像未來隨著公司、董事和高階主管使用AI，而出現一波相關的訴訟潮。

他補充說：「然而諷刺的是，AI本身可能在形成法律訴求、辨識弱點方面就扮演著重要的角色，繼而再引發關於使用、不使用或濫用AI的相關訴訟。」
 
【網址連結】
https://www.arnnet.com.au/article/4179039/company-directors-face-rising-legal-risk-and-responsibility-over-ai.html