【作者】Jennifer Zepralka、Ali Perry與Liz Walsh
【資料來源】Harvard Law School Forum on Corporate Governance
【發佈日期】2026年 6月 14日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】
從許多方面來看，2026年委託書徵求季很明顯與以往截然不同，很重要的原因是由於2025年十一月美國證券交易委員會（SEC）的工作人員決定，針對公司依《1934年證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934，經修訂，簡稱《交易法》）第14a-8條規定的大部分條款而排除股東提案，不再提供實質內容的指引。SEC此作法的轉變，為公司及提案者帶來了新的局面，影響了雙方的互動與溝通的程度，也改變了公司在決定是否將提案納入委託書內必須考量的因素。不過，與2025年委託書徵求季一樣的是，提交給公開發行公司的「反ESG」股東提案依然相當普遍。這些提案通常是針對公司關於環境、社會與治理（ESG）相關政策或措施提出批評，或質疑其價值，包括公司如何揭露、因應與管理ESG相關風險及政策，例如，關於碳排放風險，以及處理多元性、股東權利和企業社會責任等政策。截至2026年委託書徵求季的中期，「反ESG」提案仍然非常普遍，與前幾年的情況一致。
截至2026年5月31日，公開發行公司的股東已對約135件ESG相關提案進行投票，約占本輪所有已表決的股東提案總數的近35％。其中約50件提案（約38％）是反ESG提案，其餘約80件（約62％），則支持ESG相關行動或揭露。另外還有28件反ESG的提案，則依第14a-8條的不採取行動程序（no actions process）而被排除。一如2024與2025年，沒有ESG相關提案獲得足以通過的股東支持。2026年，反ESG提案的平均贊成票率約1.7％，此類提案的贊成票率中位數為1.07％；相較之下，支持ESG議案的贊成票率平均數更高，將近13.3％、其中位數為11.2％；其中有一件支持ESG氣候相關的提案，更是獲得了47％的股東支持。
關於ESG提案的不採取行動（No-Action）請求
根據第14a-8條規定，股東一般有權在符合特定的程序和實質要求下，將其提案與管理階層提案一併納入公司委託書（proxy statement）。如果公司打算將某項提案排除於委託書資料之外，則需要根據第14a-8(j)條規定通知SEC，並提供相關資訊。在2026年委託書徵求季之前，此程序通常會以「no-action」請求的形式進行，針對公司是否存在依第14a-8條規定排除某提案的法律依據，請求SEC工作人員表示意見，並同意當公司不納入該提案時，不會對公司採取執法行動。然而，一如前述，在2025年十一月，SEC宣布在2025至2026年的委託書徵求季，將不會回應根據第14a-8條規定大多數排除事由相關的no-aciton請求。
雖然2026年SEC的工作人員一般不會針對股東提案表達任何實質見解，但如果公司打算將提案排除於委託書文件的話，仍需要通知SEC與提案者。迄今，2026年公司已向SEC提交約190件依第14a-8條規定的排除股東提案通知；其中約60件（約35％）與ESG相關。這些ESG的提案裡，約53％反對ESG相關措施，其餘47％支持ESG相關因素—顯然支持與反對旗鼓相當。
在依據第14a-8條規定所排除的反ESG相關眾多提案之中，有些一再出現的主題，可見於多項提案之中。包括：
*評估將宗教慈善機構排除於公司員工捐贈配對計畫（employee-gift match）之外，可能引發對聲譽、人力資本、營運、法律與其他相關的風險。
*向股東說明公司氣候承諾所預期及潛在的投資報酬率（ROI），以及與減少溫室氣體排放措施與／或「淨零」承諾相關的提案。
*要求提供關於生殖權利與性別相關的醫療保健議題的報告或風險分析。
有趣的是，雖然某些議題已出現在前幾年ESG相關的股東提案中，但是有些則是2026年委託書徵求季裡的新議題，例如與性別相關的醫療保健政策、或美國移民政策影響相關的提案。有鑒於SEC決定對no-aciton請求不提供實質指引，公司通常會依賴（至少一部分）SEC工作人員先前對類似提案所形成的處理先例。但是，若沒有先前類似的提案，就不可能知道SEC工作人員進行實質審查後，會做出什麼結論；然而，不只一家公司選擇在沒有前例下排除相關提案。
反ESG提案的主題與趨勢
無論是依據第14a-8條規定而排除的股東提案，還是已交付股東投票的提案，很明顯都有一些反ESG提案的主題。2026年迄今大多數反ESG的提案，都被視為傳統上反ESG的主題，例如挑戰DEI計畫，或反對緩解氣候變遷的措施，例如下述主題：
關於消費者價值、言論自由和宗教活動的提案
在2026年委託書徵求季成長最多的提案議題裡，有近四分之一反ESG提案聚焦於公司、高階主管和董事所表達的觀點和所採取的政策立場，以及這些觀點與行動對公司員工與客戶的影響，並由此推論對公司財務之影響。在本委託書徵求季裡，提案似乎聚焦於三個主要領域：特定慈善捐贈所引發負面影響的風險、公司價值與其客戶價值觀不一致，或對客戶存在觀點歧視的風險，以及對員工宗教歧視的風險。
與慈善捐贈相關的風險
2026年委託書徵求季截至目前為止，有近20家公司（超過2025年數量的三倍）收到股東提案，要求公司分析其慈善支持（或員工捐贈匹配計畫）之效益、成本、法律、聲譽、競爭和其他相關風險。此類提案類似於去年最常出現的反ESG提案（但更為全面），去年的提案主要詢問—「此類的捐贈如何影響公司因個人言論與宗教活動而遭受歧視的風險。」值得注意的是，儘管在2025年SEC拒絕提供類似提案的no-action豁免，但在2026年約有十件類似提案依據第14a-8條規定而被排除。一如前幾年，這些提案若交付投票，都獲得很低的股東支持率，2026年迄今沒有任何提案的支持率超過2.2％。
公司價值和客戶價值觀不一致，或對客戶有觀點歧視的相關風險
本委託書徵求季截至目前為止，有兩家公司收到股東提案，要求評估公司政策、公開聲明以及企業合作關係，是否存在與其客戶群的價值觀相左，以及可能衍生的法律、監理與聲譽風險。另外有三家公司收到類似的提案，包括一種在2025年委託書徵求季中常見的反ESG提案，要求公司說明如何監督因為『仇恨言論』、『虛假訊息』以及相關政策，而造成對使用者或客戶，基於其觀點而產生的差別待遇的風險。與多數反ESG提案一樣，其核心關注議題大致不變，但是提案的具體內容逐年改變，2026年交付股東表決的提案，一如先前幾年，其支持率都未達3％。
不允許設立基於信仰的員工資源團體的風險
2026年委託書徵求季迄今為止，有兩件提案要求公司評估，不允許成立基於宗教信仰的員工資源團體，而可能帶來的聲譽、人力資本、營運、法律以及其他相關風險。這些提案聲稱，不允許成立這些團體就構成歧視；「如果公司真的要降低以社會動機為導向的訊息，並致力於平等對待所有員工，那麼沒有把基於信仰的員工資源團體的設立作為其承諾的一部分，就是一項重大的疏失，因此造成公司面臨重大的法律和聲譽風險。」雖然近年有其他關於員工宗教歧視相關的提案，但是這類特殊提案過去並不普遍。這兩項提案的贊成率都低於1％。
與醫療保健與生殖權利相關的提案
在2026年反ESG的提案中，最顯著的變化出現在醫療保健與生殖權利的領域中，約占反ESG提案數的13％，而在支持ESG提案方面並沒有看到類似的增長趨勢。此類提案在近幾個委託書徵求季中並不普遍，甚至沒有出現。該領域主要集中在兩個主題：第一個主題是詢問公司「有關提供和支持藥物流產（米非司酮，mifepristone）服務的風險，並詳細說明除了訴訟和法遵以外的應對策略」；
第二個主題是詢問公司在員工醫療保健與福利方案內，提供性別肯定醫療（gender-affirming care）的相關風險。在這些提案中，只有四個交付股東投票表決，所有提案的贊成率皆不到1.5％。
反DEI提案
反DEI提案的普遍性從2025年以來大幅下降，此類提案占交付股東投票表決的反ESG提案比例，從2025年超過40％，降到2026年約14％。此類提案的支持率也同步下降，從2025年最高3％的支持率，降至2026年的平均1.26％，最大支持率為2.2％。雖然還不清楚是否這意味反DEI的支持正在放緩（無論是提案者、股東或兩方可能都有），但值得注意的是，此類提案的用詞也有所軟化。在2026年，有多項提案直接聚焦於DEI對股東價值、公司財務狀況之影響，包括要求公司從淨現值與／或從投資報酬率來評估DEI計畫、並考慮訴訟風險，以及在某些情況下，評估那些以平等和包容之名，而引發的實際或被認為存在的歧視所造成的風險，同時也有提案要求公司評估—將ESG與DEI指標納入高階主管薪酬計畫時，對股東價值、聲譽與法律遵循可能造成的風險。2025年，反DEI的提案措辭往往非常強硬，甚至明確要求公司考慮全面廢除DEI政策。
雖然不太可能釐清此轉變的具體原因，但SEC近年多次表示，所有公司行動要與股東價值相連結，包括SEC的委員Hester Peirce曾表示，「一旦企業專注為股東建立企業價值時，可以讓企業免於將時間、資源浪費在一些無法貢獻公司長期價值的事務上、不會讓高階經理人推動個人偏好的計畫、不會設定非財務目標而讓管理者在公司財務不佳時還可宣稱成功、不會為了抑制那些當下具爭議性的言論而花錢，也不會動用公司資源去支持某位股東偏好的事業，…董事與高階主管只有專注於實現長期財務價值的極大化，才能更好地服務股東與社會。」或許股東提案者已經根據SEC的觀點，調整了他們的關注點、藉由與監管機關的訊息保持一致，以提高提案成功的可能性，又或者，此轉變反映了美國整體政治環境的改變。
與氣候相關風險的提案
2026年委託書徵求季截至目前為止，有將近30％的反ESG提案，是針對公司回應氣候相關風險的作為提出反對意見，高於2025年同期的20％。在2026年，所有這些提案的股東支持率都未達1.7%，略低於前一年及2024年未達3％支持水準。值得注意的是，儘管SEC在2025年三月投票，不再捍衛其要求企業揭露氣候相關風險的規定，但與氣候相關的反ESG提案數仍較去年有所成長。與此同時，SEC的主席Paul Atkins強調，回歸「重大性為核心」的證券監管方向，這將使企業在氣候相關風險不具重大性的情況下，得以免除揭露的負擔。人們或許會預期，此政策變動能夠滿足反ESG支持者在股東會提案流程之外的目標，但顯然並非如此。
儘管如此，2026年反ESG氣候提案的論調及要求有所轉變，跟前述所討論的反DEI提案類似。許多提案都要求公司依淨現值、預期價值與／或ROI等財務模型，來評估公司永續措施或減少排放目標之間的關聯性，並納入訴訟與聲譽風險等因素。另有相似的提案則要求評估公司氣候承諾相關的財務風險與成本；此外至少還有三個提案要求公司對於塑膠包裝政策的潛在改變作「量化分析」，並提及塑膠包裝可能的潛在效益。一如DEI提案，提案者會質疑氣候相關政策和極大化股東價值之間的關聯性，並暗示這些政策不當地服務其他目的，並非創造價值。
2026年其他的提案：聚焦於科技與移民議題的提案
除前述較常出現的提案議題之外，科技與移民在2026年同時成為ESG與反ESG提案兩方的關注焦點，反映出公眾對這些議題的高度關注。
與科技相關的風險
與人工智慧（AI）相關的提案主導了2025年反ESG科技類提案，也占2026年反ESG科技類提案的大多數。有一項在2025年常見的提案，要求公司提出報告，評估在發展、訓練和部署AI產品的過程中，因實際或可能不道德或不當使用資料，而可能對公司與公眾帶來的風險，以及公司已經採取那些措施來降低這些風險，2025年有幾家公司收到約10％的股東支持，而2026年有一家公司也有類似的投票支持率。值得注意的是，一項類似的提案在2024年收到近35％的股東支持率，反映股東對AI相關的風險的持續保持高度關注。
在本次的委託書徵求季，有一家公司收到這樣的一個提案：要求公司說明採用兒童性虐待素材識別軟體（child sex abuse material）所做的決策考量，同時另外有一家公司的股東則要求公司說明，「對於公司產品被用來支援深偽內容，尤其是兒童剝削內容之銷售」的風險管理策略。其中這項關於深偽內容的提案有交付股東投票，並獲約8％的支持率。如同其他獲得媒體注意的議題一樣，我們可以預期在未來幾年，這些議題還會持續出現在股東提案中。
與移民議題相關的風險
2026年與美國移民政策變動相關的股東提案，涵蓋了ESG與反ESG兩個陣營。其中一項「支持ESG」的提案被公司依第14a-8條排除；然而該提案還是交付股東投票，但未獲多數支持。另一方面，有一項「反ESG」提案，要求公司評估因為實際、潛在與被認為過度依賴並濫用H-1B工作簽證計畫，而引發的實際與被認為的歧視美國勞工的歧視風險，該提案僅獲得0.23％的股東支持。不論這些提案的實際影響為何，只要移民議題仍是今年度美國與全球政治討論與爭論的焦點，則2027年可能會看到更多的此類提案。
眾多提案來自於少數的提案者
儘管反ESG提案備受關注，但其實並非由眾多股東所提出的。事實上，在2026年有三個行動主義股東提出了超過60％的反ESG提案；整體而言，提出反ESG提案的只有15個行動主義股東。這三位相同的提案者在2025年也提出了50％的反ESG提案，顯示出持續的集中化趨勢。通常，一位提案者會針對不同議題對多家公司提出反ESG提案，但在本次委託書徵求季裡，有一位提案者似乎專注於某一項特殊主題，向12家公司提出了氣候風險相關的提案，而另一位提案者向七家公司提出了與慈善捐贈風險相關的提案。
重點總結
迄今為止，2026年委託書徵求季仍延續著最近幾年的趨勢—雖然反ESG提案頗為普遍，而且公眾對於ESG相關政策的反對聲浪也很高，然而對反ESG措施的股東支持率仍非常低。儘管支持度偏低，但是逐年看來，反ESG的提案似乎已長期存在。或許行動主義股東把這些提案當成是一種在缺乏廣泛支持的情況下，可以吸引外界注意到他們的觀點與目標的方式；但無論其背後的動機為何，股東投票結果看來並沒有對其產生影響。
【網址連結】
https://corpgov.law.harvard.edu/2026/06/14/esg-and-anti-esg-shareholder-proposals-in-2026/