【作者】Niamh Corbett
【資料來源】governance intelligence
【發佈日期】2026年 6月 30日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】    

請你去詢問治理專業人士關於他們在董事會上有哪些資料，這份清單會非常可觀：董事獨立性比率、委員會結構、審計品質指標、ESG評分、風險儀表板及執行長薪酬比率。現代董事會監督的基礎設施從未如此完整。

然而，這些指標幾乎沒有觸及一項董事會實際存在的目的：做決定。

這可不是個微小落差。決策品質(董事會如何界定問題、哪些事情經過實質審議而非照案通過、是否曾經重新審視重大承諾背後的理由)無疑是公司治理上影響最大的變數。除了少數例外，這件事也完全未被衡量過。對於那些近距離支持和觀察董事會的法律總顧問和治理專業人士而言，這個落差已經帶來實際後果，而這些後果在不良決策成為頭條新聞之前老早就出現了。

治理核心的困惑

治理專業領域已默默地把兩個決策科學視為截然不同的事混為一談：決策品質與結果品質。好決策可能產生壞結果，這就是不確定的本質。壞決策可能產生好結果，這就是運氣的本質。數十年來，從Philip Tetlock的預測研究到Daniel Kahneman關於噪音的研究，區分高績效的決策者與平庸之輩並非在於他們總是能得到好的結果。重點在於其流程具有高度一致性與條理性，其假設是否明確表達，並且其追蹤實際發生的情況與當初的預期進行比對。

董事會幾乎從不做這種事。三年前核准的收購現在不過是一個營運部門。當初資本配置決策所根據的假設不再出現於記錄。會議上董事所提出的質疑並沒有反映於議事錄。要是沒有循環回饋機制連結於最初的立論與實際發生的結果，董事會便無法在出於良好流程及純屬運氣之間做出區別，也就無法從事系統性改善。

這個風險的影響很大。董事會不能從其決策中學習，抽象來說不只是治理失靈。它是在累積未檢查的風險，重複犯下結構性錯誤，並且向監理機關與投資人提供只有描述流程而沒有透露決策品質的揭露資訊。

專業人士認可的治理、風險與遵循(GRC)之三模式

對於直接與董事會共事的人來說，無論治理指標顯示的情況如何，有三個重複出現的型態發出決策品質不佳的信號。

在審議開始前，當管理階層報告決策時以某些方式排除其他選項，框架錯誤(framing failure)便發生了。等到董事會文件送達前，真正的選擇經常已經做成。董事會若不質問此預設框架，即不是在執行判斷，而是在為披著「決策」外衣的既定結論背書。

批准陷阱(ratification trap)指出其結構化形式。在治理理論中，董事會決策而管理階層執行。在實務上，順序經常倒過來：管理階層決定而董事會核准。從外部來看，表面上與真正的審議過程完全相同(議事錄記載相同的投票結果，相同的董事出席)，但審議工作並未真正發生。

結果健忘症(Outcome amnesia) 完成了這個循環。決策後缺乏有條理的檢討，董事會累積經驗卻沒有累積見解。本應改善下次決策的教訓始終未能從過往決策中萃取出來。

理想狀態

這不要求進行重大基本建設便可開始解決。包含明確決策架構(回答什麼問題，考慮什麼替代方案，建議依據什麼假設)的董事會文件在會議開始前就改變了審議品質。掌握關鍵立論的議事錄不只留下結論並且建立問責的蹤跡。每12至18個月定期檢討重大決策會將結果與最初的意圖連結起來。

這些並非激進的干預措施。它們是流程紀律，且研究一致顯示流程紀律會增進決策品質，即便自認己經表現出色的資深從業人員亦然。

對於法律總顧問與治理專業人士而言，實際的機會是真實存在的。最接近董事會決策流程的人員處於最有利的位置，能夠發現決策品質的缺失並論證衡量決策品質不是對董事會的威脅，而是真正改善治理的前提。

【網址連結】
https://www.governance-intelligence.com/boardroom/one-board-metric-no-one-measuring