【作者】    Lloyd Firth, Alice Lepeuple與Wilmer Hale
【資料來源】    JD Supra
【發佈日期】    2026年 8月 21日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

人工智慧（AI）對董事會而言，是一項重大的治理挑戰。董事越來越需要負責監督AI在其組織的導入及運用。不論AI是用來支援客戶服務、協助招聘、進行資料分析或為經營決策提供資訊，都會帶來顯著的成長與提升效率的機會，同時也會帶來複雜的風險。

英國公司董事受到一套相關既定的法定義務、普通法義務及衡平法義務所規範，這些義務共同形塑了公司的決策、監督及治理。雖然AI不會因此產生新的董事義務，或改變現有的義務，但AI確實實質上改變了董事履行這些義務時所處的環境，並影響到在實務上如何履行這些義務。

本文探討AI的運用如何影響董事履行其職責，並為董事和董事會在監督AI相關風險時，提供一些可以採取的實務措施。

英國法律規範架構

簡要提醒一下，英國董事職責主要源自於《2006年公司法》（Company Act 2006）第171至177條，要求執行董事及非執行董事：

*依照公司的章程行事，並為適當目的履行職權。（第171條）
*促進公司的成功。（第172條）
*行使獨立的判斷。（第173條）
*以合理的注意、技能及勤勉履行職責。（第174條）
*避免利益衝突。（第175條）
*不得因董事職務而收受第三方提供的利益。（第176條）
*對規劃中或現行的交易或安排，揭露其利益關係。（第177條）
這套法定的規範架構不是單獨運作的，董事還受到普通法及衡平法相關義務的約束，包括以善意方式行事、為適當目的履行職權，並避免不當使用公司財產等義務。上市公司或受監管公司之董事，還要遵守特定的監管制度與相關義務。

瞭解AI在公司內部的使用狀況

有效的監督要求董事瞭解AI在公司內的使用狀況。雖然以合理的注意、技能與勤勉履行職責（第174條）並未要求董事具備技術專業能力，但要求董事對公司重大的AI部署應用和其運用所引發的風險，維持足以掌握實際狀況的瞭解。無論公司使用AI的目的為何，例如支持客戶服務、審查合約、協助招聘，或優化供應鏈。

促進公司成功的董事職責（第172條）要求董事評估因採用AI所帶來的機會與風險。對大多數公司而言，AI是一項可能影響競爭力、創新與成長的策略性機會。董事應該思考AI可以透過哪些方式，來為公司的長期成功做出貢獻。

董事在沒有適當的瞭解或質疑的情況下，不加批判地依賴AI所產出的結果，可能會引發董事是否履行獨立判斷（第173條）及合理注意（第174條）義務的問題。這些疑問不僅出現在公司運用AI於所有業務功能時，也可能發生在董事自身使用AI支持其決策的情況下。

與AI相關的風險，會依據所使用的技術以及AI在企業內所扮演的角色而有顯著的差異。機器學習（machine learning）與深度學習（deep learning），可運用於分析大量資料集、辨識模式，以及進行預測或分類；生成式AI（generative AI）可以產生新的內容；代理式AI（agentic AI）可在不同程度的自主性下，朝向設定的目標採取行動。這些技術可能彼此重疊，或在單一AI系統內結合使用。

代理式AI更高程度的自主性，可能使決策過程較不透明、限制了人類的有效監督，並使錯誤在被偵測到之前被反覆複製。一如本系列先前文章所討論，AI之使用涉及一系列的法律與監管方面的考量。例如生成式AI可能產生的風險有：對法律專業特權的維持（legal professional privilege）、當進行內部調查時所涉及的資料保護義務，以及對於未能預防詐欺之法律責任曝險，也可能因此提高。

董事應該要認識到與AI相關的風險，會隨著AI系統整個生命週期而不斷演變，在設計、部署、監控或修正時期所產生的問題，可能直到後面的階段才會顯現出來。這些風險也可能會蔓延到各業務功能。例如運用AI生成的客戶條款與條件所引入的錯誤，之後可能會在與客戶的溝通中出現，而且被客戶服務團隊據以採用。最初的草擬錯誤，最終可能導致客戶抱怨、監管機關的審查、補救成本以及聲譽受損。

董事可採取的實務措施

確保明確的問責性及治理機制

董事應確保公司建立適當的AI治理架構，且具備明確的責任歸屬、報告關係以及升級處理程序。建立一份重大AI使用清單，有助於瞭解AI部署之處、其使用目的、由誰負責，以及所涉及的風險程度。AI風險應以一致性的方式向董事會報告，並明確分配其管理責任。明確的問責歸屬和報告架構，有助於董事維持對AI使用的有效監督，並履行其合理注意義務。

辨識和評估AI風險

董事應確保與AI相關的風險整合入公司的風險評估及控制架構之中。這應該包含辨識、評估、監控及升級處理重大AI風險之程序。這些流程應該予以文件化，藉此公司可以證明，在實務中如何評估及管理AI相關風險。這對於具有重大影響的AI使用特別重要，在這種情況下需要透過有文件紀錄的風險評估，來評估AI的產出、誤用風險以及透明度限制。如果公司使用第三方AI系統，應該做適當的供應商盡職調查與契約控制，以處理資訊安全、存取權限、事件通知以及變更管理等事項。

監控、測試與稽核

董事應確保持續監控及檢測AI系統和規範其使用的各項控制措施。董事會應取得管理資訊，以辨識各項事件與例外狀況，以及出錯率、模式漂移（model drift）以及升級處理等相關指標，藉此支持董事履行有效的監督及質疑。董事也應確保AI系統針對已知的失效模式進行適當的測試，且相關控制措施受到獨立審查和定期的查核。這些措施會提供董事審慎檢視AI系統，以及履行獨立判斷與合理注意所需之資訊。

維持有效的人為監督

董事應確保對AI之使用建立明確的規範，包括何時需要人為審查、驗證或升級處理。可接受的使用政策（acceptable-use policies）應該明確界定對AI被允許與受限制的使用方式，並就可能會輸入AI系統之資訊建立適當的控制措施。員工與董事也應該針對其使用或監督的AI系統接受適當的訓練，包括其可能出現的失敗模式、出錯或偏誤的風險，以及何時需人為審查或介入。此類訓練可以協助董事對AI生成的內容維持適當的批判性判斷，並降低過度依賴AI產出的風險。
 
【網址連結】
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