【作者】 Sai Mamidala與Eric Martin
【資料來源】 Directors and Boards
【發佈日期】 2026年 9月 3日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】
五年前，《Directors & Boards》曾討論公開發行公司是否應將董事長與執行長的職務分開。在當時有59％的標準普爾500（S&P 500）成分股公司的董事會已經採取了這麼的作法，相較於十年前的37％有所增加。許多治理專家認為將這兩個職務分離是最佳實務。
如今，這個比例是61％。雖然五年間只是微幅增加，但是此數字所代表的意義不一樣了。這項轉變才是真正值得關注的重點。
職務分離究竟代表什麼
Spencer Stuart年度發布的「董事會指數」（Board Index），將董事長職務分成四種類型。2025年有39％的董事會是由執行長擔任董事長、42％是獨立董事長、13％是執行董事長（非執行長，但仍是公司高階主管），以及7％按上市規則既非高階經理人、也不具備獨立董事的身分。在這7%的董事長當中，有五位是公司的前任執行長。
除第一類的安排外，其餘的都被視為已將這兩個職務分開。
這代表有五分之一的S&P 500董事會將兩個職務分離，但是這種公司的董事長雖然不是執行長，但也不是真正獨立於管理階層。例如Tim Cook從9月1日起卸任執行長一職並擔任執行董事長。James Quincey在2019年成為可口可樂的董事長，同時在2017年至2026年間仍擔任執行長。Warren Buffett在一月把執行長的職位交給Greg Abel之後，仍是波克夏的董事長。
目前所謂職務分離的統計並未能反映真正的獨立性。董事會很容易宣稱董事長與執行長的職務已經分開，但是任命一個真正獨立的董事長挑戰更大，因為這會降低執行長對董事會的控制力。
二十年來，機構投資人與委託投票顧問機構都視執行長與董事長分開，是良好治理實務的象徵，因而促使了董事會相應地調整了主席職務名稱。然而，當一項衡量指標本身成為追求的目標時，它就不再是一個可靠的衡量指標。
股東在表決中一再失利
股東持續要求將董事長和執行長的職務分開，但是這些提案很少會成功。這次的委託書徵求季中，要求設置獨立董事長類的提案從31件提升至99件，成為美國股東表決案中最常見的公司治理議題。這類提案的平均支持率從去年的31.3％降至24.6％，而最終進入股東表決的提案仍維持約32％的支持率。雖然有更多提案被提交，但支持率並未成長。同時，美國證券交易委員會（SEC）的工作人員大多不予處理No-Action請求，而且SEC也可能會檢討現行的股東提案規則。
反對兩個職務合一的理由
Charles Elson是德拉瓦大學已退休的Edgar S. Woolard Jr.公司治理講座教授、也是Weinberg公司治理中心創辦主任，與《Directors & Boards》特約執行主編，其職業生涯都在主張董事會應由獨立董事擔任董事長。他認為讓一位執行董事長或一位退休執行長擔任董事長，並不比由現任執行長出任董事長來得更好。
這兩個職務有明確的區別：執行長經營公司、董事長領導董事會，而董事會代表外部投資人。如果由受到董事會監督的人同時擔任董事長，那麼董事會一開始就失去其獨立性。
Elson認為，「執行長兼董事長」這個合併職稱，是延續自一個時代—在那個時期，執行長會自行挑選董事，而董事會則視自己是執行長的顧問。那時，由被建議的人領導提供建議的團隊，是有其道理的。然而，董事會在幾十年前就不再只是提供建議的機構了，但是這個職稱至今仍未完全跟上這項變化。
他將此項質疑延伸到創辦人，不管是私有與公開發行公司，他們占非獨立董事長領域的一大部分。一位卸下執行長頭銜，轉任董事長的創辦人，實際上並沒有任何實質意義上的退居幕後。Elson說：「這只不過是換個職稱，而非工作上的改變。」
早在2021年，當時退休 CEO 接任董事長仍不常見時，他就曾提醒不要採取這樣的安排，並將這種情況比喻為「讓岳父母搬進來住」。
支持職務合一的理由—及其限制
支持將兩個職務合一的主要理由是提高決策速度。然而關於這一點的證據則比雙方通常所承認的情況更加細緻而複雜。
在2020年初，COVID-19疫情重創美國經濟之際，董事會常常須在幾週內做出決策，而這在正常情況下通常需要幾個月才能完成。Mohammad Kabir Hassan及其共同作者將這段特別的時間視為「自然實驗」（natural experiment）。在他們於《經濟不對稱期刊》（The Journal of Economic Asymmetries）所發表的文章《2020年新冠病毒傳播時期的執行長雙重身分和公司績效》（CEO Duality and Firm Performance During the 2020 Coronavirus Outbreak）裡，研究了2019年底到2020年底，652家標準普爾1500（S&P 1500）公司，比較將董事長和執行長職務結合的公司（占樣本的38％）及其他分開的公司。
整體來說，將兩個職務合一的公司表現較差。比起將職務分開的公司，他們的違約風險增加的幅度較大，而從2020年2月19日開始的市場拋售期間，其股價下跌幅度更大。該日是COVID-19造成市場下跌的第一個完整交易日。
作者們之後按分析師的盈餘預測誤差程度將這些公司分類，顯示了外部人評估企業經營狀況有多困難。對於較難預測的公司而言，董事長與執行長由同一人擔任是有正面效果的：這些公司的違約風險額外增加率較低、獲利較穩定，而且在市場拋售期間的損失較少。公司越不透明，兩個職務合一的效果會越明顯。
這就是兩個職務由同一人擔任的最有力論點，然而作者提醒，他們的研究只有檢視一段時期，並且無法完全控制外部因素，因此對研究結果應該要謹慎詮釋。
更仔細的檢視之後，可以發現這個做法的好處其實相當有限。這項優勢僅限於當外部人缺乏對公司有深入了解時，而且從監督目的來看，董事會本身就是一個外部人。董事依賴於管理階層所提供的資訊。當董事會監督能力最弱時，權力集中的效果是最明顯的。此外，該研究衡量的只有一年的風險與獲利，以及15天的股價，而治理問題通常需要更長的時間才會浮現。
這種研究結果不一致的情況，在許多研究中都可以看到，這就是為什麼關於董事會結構的爭論在40年後還沒有定論。在2023年，Mei Yu回顧了《歐洲管理評論》（European Management Review）的314份研究發現，董事長與執行長職位是分開還是合一，在績效上的差異並不顯著。她認為研究結果的分歧，其原因在於各項研究如何衡量績效、選擇樣本，以及處理外部因素—而不是因為背後有尚待發覺的隱藏效應。
研究發現了一個更具體的答案：效果取決於公司的透明度、所處環境的變動速度，以及執行長已擁有的權力。
Ryan Krause、Michael Withers與Matthew Semadeni在《管理學會期刊》（Academy of Management Journal）的研究證實了這一點。他們發現若任命一位首席獨立董事，董事會之後將董事長與執行長職務分開的可能性會降低近60％，但這項安排並不會影響股價報酬或投資成果。而只有當執行長原本並沒有掌握很大的權力時，這個角色才會帶來任何效益。
重要的影響因素，是透明度、決策速度、與權力集中程度，是關於資訊流動與權力配置，而非工作職稱本身。
表見權限、實質權限
創辦人擔任董事長是最複雜的狀況。支持者認為，創辦人持有相當大的股權，因此其利益與其他股東利益一致。然而，這沒有解決Elson所關切的問題：利益一致不等於監督。無論持股狀態如何，被監督者還是主持董事會會議的人。
法律上會區分表見權限（apparent authority）與實質權限（actual authority）：前者是讓外部人產生的權限認知，後者是擔任此職稱者實際上可以行使的權限。如今董事會的領導也反映了同樣的區別。
委託書傳達的是表見權力。它呈現出董事長與執行長是不同的人時，會讓讀者認為兩者具有獨立性。然而，實際權力是由大多數股東不會查閱的文件所定義，例如公司章程與治理準則。這些文件會決定誰負責設定議程、控制董事會資訊，以及在未經核准下召開獨立董事會議。
蘋果公司顯示了這種落差可能有多麼巨大。Arthur Levinson擔任公司非執行董事長已經15年。在9月1日，Tim Cook將執行長職位交給John Ternus，自己轉任執行董事長，而Levinson擔任首席獨立董事。這意味蘋果以公司高階主管取代獨立董事長，並讓原本的首席獨立董事轉為次要的角色。
根據統計數據來看，什麼都沒有改變。蘋果原本被視為兩個職務是分離的公司，在此次職務調整後仍被視為此類。但是真實的問題—董事長是否要向管理階層負責—沒有真正反映在這些統計數字中。
這項差異不只是職稱上的差異。紐約證交所的規則要求非管理階層董事要在沒有管理階層參與的狀況下定期開會，而執行董事長身為公司高階主管，因而不能參加這類會議。但是一位不再擔任公司高階主管的退休執行長，則可以參加。因此，兩種可能擁有同樣職稱分類的董事會，在重要議題的討論上，可能有非常不同的領導方式。
這些細節沒有任何一項會在股東、委託投票顧問機構與指數編纂公司常看的委託書內出現。
董事應該超越委託書所呈現的資訊，評估幾個關鍵運作面向。可以觀察：誰設定董事會議程、誰領導和總結有挑戰性的討論，以及各項議題多快被處理和解決。並評估議程設定是由董事和管理階層合作、還是主要由管理階層主導？此外，沒有經理人在場的獨立董事會議的開會頻率，也是重要的指標。董事還應評估誰控制提供給董事會的資訊流，以及董事是否有明確的管道，可以在正式會議外提出疑問。如果董事會能夠在沒有管理階層督促下，定期檢視繼任規劃、風險及績效等議題，也能進一步顯現董事會的自主性。反思這些因素，可以協助董事辨識出那些僅從正式職稱上，可能無法看出的董事會運作動態。
【網址連結】
https://www.directorsandboards.com/articles/chair-and-ceo-split-in-name-only/