【資料來源】 Environment Energy Leader
【發佈日期】 2026年 9月 25日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
高階經理人薪酬委員會正擴大與永續目標連結的後果。排放量、環境績效、職場安全及其他非財務衡量指標正逐漸納入薪酬制度，允許董事會減少尚未支付的獎勵，或者索回高階經理人已收受的薪酬。
這並非意味每個未實現的永續目標都會觸發酬勞歸還。美國多數強制索回政策尚未達到如此廣泛的影響。此變革正透過範圍更廣的公司政策來體現，它們包含行為不當、績效資訊不正確、環境治理失敗以及風險管理失靈。
對高階經理人而言，此轉變改變其盤算。永續指標不再是薪酬委員會計算年度獎金時才要緊。獎勵認列或支付後的相關數據與高階經理人行為仍然可能具有法律效力，端視政策而定。
董事會減少永續衡量指標且禁得起考驗
隨著公司重新評估哪些永續性的衡量指標歸屬於高階主管薪酬，索回條款適用範圍正在擴大。一份由世界大型企業聯合會(The Conference Board), ESGAUGE, FW Cook以及Ropes & Gray於2026年7月所做的一項分析發現，董事會對非財務指標愈來愈挑剔而非完全放棄。當美國公司在短期激勵計畫內結合財務與非財務指標時，財務指標的表現通常占最終可拿到酬勞的70%至75%，同時廣泛的ESG指標與某些環境和人力資本指標的比重已下降，因為董事會強調指標要直接連結經營績效和風險。
此模式在英國也看得到。Deloitte審視富時100指數(FTSE 100)首批55家公司所公佈的2025會計年度報告，發現有20家公司降低了ESG指標的比重，11家取消了至少一項ESG指標，而五分之一行使裁量權，根據健康與安全、ESG、風險或治理考量來縮減獎金。此結果對於已保留的指標則是更高的標準。董事會需要展現永續目標對企業的重要性、在與績效攸關的期間內是可衡量的，而且數據夠強足以支持核定薪酬。
美國證券交易委員會第10D-1條規則(SEC Rule 10D-1)涵蓋重編報告；公司政策現在管得更多
美國的強制薪酬索回架構適用範圍仍相對狹隘。SEC Rule 10D-1規則要求上市公司在某些會計報表重編後索回錯誤發放的激勵薪酬，而此類索回並非取決於該錯誤是否為高階經理人造成，而在於薪酬必須連結於財報指標。排放量數字或安全結果錯誤表達並不會自動觸發這項聯邦規則，除非也影響受該規則約束的財務指標，正因如此，公司紛紛自行採用適用範圍較廣的政策。
英國石油2025年報表示，因重大安全或環境治理失敗、重大聲譽受損、不正確資訊、重大不當行為或舞弊，可能觸發其懲罰條款(取消尚未支付的獎金)與索回條款(追回已經發放的獎金)，並且公司2026至2028年的長期激勵計分卡給予環境、社會與治理績效的權重是20%。
紐蒙特(Newmont)則是另外一個例子。在2026年的委託書中，它維持其年度激勵計畫永續指標權重為30％，包括安全、環境盡職治理與文化，這家採礦公司也擴大其索回條款，包含現金支付、以服務時間為基礎的股權獎勵與涉及不道德或不當行為。
這些條款並不保證薪酬一定能索回。它們在以下情況給予董事會更多行動權限：支付酬勞是根據不正確資訊或者當高階經理人的某項行為引發重大環境、安全或遵循失靈，標準係假設董事會成員實際可被資料呈現的事實究責。
一旦酬勞根據永續資料便要和薪酬資料的嚴謹度看齊
一旦永續指標影響酬勞，則佐證資料就會變成薪酬資料，從而改變排放清冊、安全分類、環境事件報導與進展的計算方式所牽涉的利害關係。過去原本要求更新永續報告的修正事項，也可能推動薪酬委員會重新考慮一項獎勵，當指標依靠估計、組織邊界變動、收購、供應商資訊或尚未保持一致的方法論時，風險就會加大，同樣的不穩定已經在第三方ESG評分中出現，即便實際營運沒有任何變動。
主控權責應該從永續團隊擴及其他部門。財務、內部稽核、法務、人力資源及薪酬委員會需要對以下事項有共識：每項指標由誰負責、計算方式以及當一項獎勵核准後，資訊發生了改變，該怎麼辦？上述管控工作在各公司之間的發展不平均，有些公司很快地將高階經理人薪酬及永續目標掛勾，但沒有事先建立完全的權責結構。
英國2024年公司治理守則強化了這個期待。它呼籲獎酬協議要納入懲罰和索回條款，並要求公司揭露可能適用這些條款的情況、適用期間以及其是否會在報導年度執行。
高階經理人需要在簽署合約前先瞭解追回條款
在核准與永續掛勾的薪酬之前，董事會應判斷公司數年之後是否可以重建與證明。那包括將基本資料、計算方法、資料主責人、調整和支持最後決定的證據都建檔。
高階經理人也該知道政策是否只涵蓋財報重編或者擴及到不正確的非財務資訊、監督失靈、環境事故、聲譽傷害與行為不當。相較於薪酬支付後要求退還的索回條款，降低尚未發放獎金的懲罰條款會比較容易施行。
更普遍的教訓是與永續連結的酬勞越來越不是虛有其表。公司或許正在使用的衡量指標變少，但仍保留的措施與內部控制、董事會裁量與個人財務曝光卻日益密切。對高階經理人而言，永續績效逐漸地更深入薪酬治理制度，當中資料品質與目標本身可能一樣重要。
【網址連結】
https://www.environmentenergyleader.com/stories/executive-pay-clawbacks-now-reach-sustainability-metrics,141115