【資料來源】    ESG News
【發佈日期】    2026年 10月 16日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

強制性永續報導正在改變公司董事必須監督的事項，就算在公司法還沒有增訂新的ESG義務的情況下，也是如此。

歐洲公司治理研究所（European Corporate Governance Institute，ECGI）2026年九月發布的一份工作論文（working paper），探討揭露要求如何日益影響董事的法律責任。

本研究作者是新加坡國立大學副教授藍璐璐（Luh Luh Lan），該研究指出了一種被稱為「揭露責任回饋循環」（disclosure-duty feedback loop）的機制。

該研究的核心發現，對於企業資訊透明度與公司治理之間長期存在的區分，提出了挑戰。隨著企業揭露永續風險、目標和監督機制時，這些揭露內容日益影響外界對董事應有作為的期待。

結果則是治理過程的問責性增強，雖然董事在法律上的角色不等同於環境結果的保證人。

永續報導如何改變董事會的職責

該研究主張，強制性報導所產生的義務，不僅止於永續資訊的公布，還包括更廣泛的責任範圍。

公司必須建立可靠的資料蒐集、驗證與內部控制系統。董事必須監督這些作業流程，並瞭解報導數據背後的環境和社會風險。

隨著時間演進，企業已經揭露的資訊會成為評估基準，未來董事會的決策則將依此受到檢視與評估。

一家企業詳細地揭露對氣候的監督機制，一旦這些機制出現弱化或無法落實，就會面臨外界的嚴格檢視。

該篇工作論文將此一發展過程描述為一種回饋循環（feedback loop）。報導義務會形塑治理的實務，而企業先前的揭露內容，則會影響外界對於未來監督的期待。

重要的是，這項作用機制會透過現行的董事職責來運作，而非另立一項獨立的法律義務，以達成特定的ESG成果。

英國、新加坡與美國的監理規範．使董事面臨不同的法律風險

該研究檢視了三個區域不同的監理途徑：國際永續準則理事會（ISSB）架構、歐洲永續報導要求，以及美國的揭露規定。

ISSB準則為包括新加坡與英國的各司法管轄區，提供了一套共通的基準。

在新加坡，上市公司已從2025年會計年度起，報告範疇1與範疇2的溫室氣體排放量。海峽時報指數（Straits Times Index）的成分股公司則從2026年起要遵守範疇3的揭露要求。

英國在2026年二月公布了其永續報導準則。監理機關針對2027年起開始強制實行一事，已經進行公開諮詢。

同時，歐盟則藉由綜合簡化套案（Omnibus I）縮小了企業永續報導指令（Corporate Sustainability Reporting Directive）的適用範圍。

此修訂後的框架，原則上以員工超過1,000人，且營業額4.5億歐元以上的公司為適用對象。

儘管有縮小適用範圍，但歐盟仍維持雙重重大性（double materiality）的要求。適用範圍內的企業必須同時評估永續議題對財務所造成的風險，以及企業的營運對人群和環境所產生的影響。

美國則採完全不同的方法

聯邦氣候揭露要求面臨被提議撤銷的情況，但加州則針對在該州內營運、並且符合適用條件的企業，持續推動排放報導義務。

這些差異使得跨國企業面臨彼此重疊的遵循責任。

董事對氣候資料的問責性日益加重

該研究指出，針對將董事現行的法律義務轉化為ESG的問責責任，在不同的制度下存在重大的差異。

英國董事面臨三種潛在的途徑來承擔相關責任，包括受託義務、《公司法》第172條所規範的環境考量，以及注意義務。

新加坡則透過受託義務與注意義務這兩個管道，使董事承擔相關責任。

德拉瓦州主要依據忠實義務下的監督義務來認定董事責任，而如果要成立法律責任，就需要證明董事具有惡意（bad faith）。

當公司面臨涉及排放報導不實、內部控制不足，或轉型計畫具有誤導性的指控時，這些法律制度上的差異就很重要。

範疇3的溫室氣體排放尤其具有挑戰性，因為公司常依賴估算的數據，或由第三方所提供的資訊。

該研究主張，當企業建立了合理的監督程序時，即使後續證實相關估算並不正確時，這些監督程序也應該要能夠保障董事。

有助於強化公司ESG治理的四項改革

該工作論文提出四個監理改革建議，以因應日益升高的不確定。

這些包括更明確定義董事監督責任，以及針對善意提出的前瞻性聲明與範疇3的排放估計，提供法律安全港的機制。

研究也建議採用合乎比例原則的確信要求，以及在不同的司法管轄區域，具有同等效力的報導制度之間，建立互相承認的機制。

對高階經理人與投資人而言，研究的這些發現有實務上的重要意義。

董事會日益需要有據可查的的監督流程、確實可信的永續資料，以及各經營部門之間的明確問責機制。

隨著永續揭露逐漸納入須獨立確信的範疇，審計委員會或許也要承擔更大的責任。

更大的挑戰是在於監理制度之間的分歧

跨司法管轄區營運的公司需要面對不同的揭露標準、執法機制，以及對董事職責不同的詮釋。

ECGI的分析結論指出，永續報導正在加強外界對於治理的期待，但並沒有從根本上改寫公司法。

對跨國企業的董事會而言，其影響不僅是遵循。永續揭露日益成為一項法律紀錄，並用來判斷對公司的監督是否被妥善履行的依據。

【網址連結】
https://esgnews.com/sustainability-reporting-expands-directors-esg-duties-ecgi-study-finds/