中華公司治理協會

NEWS

IndiaTech為雙重股權制度進行遊說

【作者】    Biswarup Gooptu
【資料來源】    Economic Times Tech
【發佈日期】    2019年 2月 26日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

代表印度最頂尖網路企業家的產業團體，已經與印度政府接洽關於開放雙重股權制度，讓新創企業的創辦人兼經營者(founder-promoters)，可以享有具差別性的投票權，藉此鼓勵印度最有價值的企業在國內證券交易所上市。

一份上週遞交給印度公司事務部(MCA)及市場監理機關印度證券交易委員會(Sebi)的提案裡，成員包括Bhavish Aggarwal所領導的Ola及Deep Kalra創辦的MakeMyTrip的倡議團體IndiaTech表示，此舉使得印度最大新創企業投資的創辦人，保有對公司的控制權，並且鼓勵他們在印度交易市場上市，而不前往外國掛牌，比如那斯達克與紐約證券交易所。

總部位於印度古爾岡(Gurgaon)的這個倡議平台，在2017年底由印度一些最知名的企業家共同成立，設法啟用類似美國與中國已受益的新創企業的新法規框架。

IndiaTech的執行長Rameesh Kailasam告訴經濟日報(ET)說：「一旦創辦人沒有進一步保護自己對公司控制與經營的機制，原本已經產生群聚效應（critical mass）而被看好的新創企業，就會被出售或收購。」

提案啟用新的法規框架

IndiaTech已經提案，認為MCA應該考慮允許公司發行差別性投票權(DVR)的股票，而不需以提供其可分配收益的持續追蹤紀錄為條件。換個作法，MCA應該考慮開放那些達到某些營收門檻的公司，可以發行差別性投票權的股票，而不須特地達到獲利標準。

提案還建議，要提高現行擁有差別性投票權股票的發行上限，至少占公司發行後實收權益資本的51％以上。該遊說團體也試圖提出普通股轉換為DVRs股、以及DVRs股轉換為普通股的機制。

MCA需要先改變法規框架，爾後Sebi才能修訂專屬上市公司的新規則。到截稿時間前，Sebi並未回應ET關於IndiaTech提案的問題。

獨角獸俱樂部

對印度新創企業而言，具備一個保護創辦人權利的股權架構，已是一個重要而敏感的議題，因為有越來越多企業快速地越過了10億美元價值的門檻。

最近加入此類公司的隊伍,也就是被稱作獨角獸的企業，是教育科技的新創公司Byju's(按：臉書創辦人佐克柏格夫妻投資之公司)。印度現在以17家這種新創企業為傲。另一方面，私人有限公司並未對DVRs有任何限制。不過數家獨角獸企業的創辦人持股比例，從個位數到低兩位數(按：10%~30%)，而其他投資人是全球最大的策略性與財務性贊助者，持股比例在26至50％之間。

法律專家所持的觀點是，由於目前印度的法規不允許公司上市後仍採雙重股權制，導致創辦人難以帶領導公司方向。Khaitan & Co 法律事務所的合夥人Sharad Moudgal說：「現在的監理大環境並不允許公司上市後仍採雙重股權制，這是創辦人發現難以在上市後主導企業經營方向的原因—因為經過幾輪的募資後，創辦人最後通常都成了小股東。」

雙重股權與DVRs的制度在美國與中國很常見。創辦人諸如臉書的祖克伯(Mark Zuckerberg)、阿里巴巴集團的馬雲，以及Under Armour的普朗克(Kevin Plan)，還有其他人，都採DVR制度，讓他們可以維持對公司的控制權，儘管他們的持股是相對少數。

對抗收購的防衛機制

L&L Partners法律事務所的監理實務合夥人Vaibhav Kakkar說：「由於科技公司興起，重新來檢視DVRs，這項制度的好處是可以讓經營者從事創新並承受風險，而不用受到股權稀釋的影響，並且可有效防衛敵意收購。」

比起其他股東，雙重股權制度通常讓創辦人能持有明顯較高比例的投票權。此外，像在美國、香港與新加坡這些市場，證券交易所只能發行具普通投票權的股票，具優先投票權的股票仍屬未上市公司。

在印度，根據現行的證券交易規則，上市公司若要發行DVRs的股票，必須提供3年可分配收益的持續追蹤紀錄。但是DVRs股票發行的上限是發行後實收權益資本的26％。此外，公司不能把普通股轉換為具差異性投票權的股票，反之亦然。

Kakkar說：「如果要印度公司成為全球冠軍，像中國的阿里巴巴與騰訊，就需要讓企業經營者不論其募資金額的多寡，仍能掌控公司。」

Khaitan & Co和L& L Partners兩間法律事務所都與IndiaTech合作，共同建構新創企業界對此議題的立場。

【網址連結】
https://tech.economictimes.indiatimes.com/news/startups/indiatech-lobbies-for-a-dual-class-share-structure/68161185

BACK PAGE